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三资企业法 普通合伙企业 ?有限合伙企业? 合伙人类型 ?全为普通合伙人 兼有普通合伙人和有限合伙人? 合伙人人数? 二人以上 二———五十人 合伙人资格 ?国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 有限合伙人资格无特别限制 自然人合伙人的行为 普通合伙人应当具有完全民事行为能力 有限合伙人无行为能力要求 普通合伙企业 ?有限合伙企业? 合伙人 责任 普通合伙人对企业债务负无限连带责任 有限合伙人对企业债务负有限责任； 但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（表见代理——表见合伙）。 出资? 1.无数额限制；? 2.?所有权、使用权；? 3.?方式多样，含劳务。 （有价值+可转让） 禁止劳务出资，其他同? 事务执行 普通合伙人执行 1、普通合伙人执行；?? 2、有限合伙人不对外代表企业 普通合伙企业 ?有限合伙企业? 利润分配和亏损承担 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 忠实义务 1、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；? 2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 1、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；? 2、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 普通合伙企业 ?有限合伙企业? 财产份额处分 1、普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，出质无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任；? 2、除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。?合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 1、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外； ?2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 普通合伙企业 ?有限合伙企业? 入伙后果 新入伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。? 当然退伙情形 1、自然人死亡、被依法宣告死亡； 2、个人丧失偿债能力； 3、法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；? 4、合伙人相关资格丧失；? 5、合伙人的全部财产份额被人民法院强制执行。 1、有限合伙人的当然退伙原因无前述第2项，其他同。? 2、退伙后，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 普通合伙企业 ?有限合伙企业? 自然人合伙人死亡的后果? 1、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格；? 2、在无法取得合伙人资格时，合伙企业应当向该继承人退还被继承合伙人的财产份额。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 普通合伙企业 ?有限合伙企业? 退伙后果 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 身份转换? 1、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意；? 2、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 1、除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；? 2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 中外合资经营企业? 中外合作经营企业? 外资企业 特征 股权式合营 各方出资折合为股份比例，按照股份比例享有权利、承担义务。 契约式合营 各方出资不折合为股份比例，按照合作契约享有权利、承担义务。 外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。 组织形式 有限责任公司 1.有限责