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导学阶段商经测试题目解析 1.许、林、孙各出资三分之一，设立旅途酒吧（普通合伙企业）。合伙协议未约定合伙 期限。在酒吧开业半年后，林某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说 法正确的是： A．可将其份额转让给许某，且不必事先告知孙某 B．可经许某、孙某同意后，将其份额转让给林某的朋友刘某 C．可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙 D．可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30 日通知其他合伙人要求退伙 【答案】D 【考点】合伙人财产份额转让、退伙 【答案解析】 《合伙企业法》第22 条第二款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财 产份额时，应当通知其他合伙人。”A 选项错误，张某将其份额转让给合伙人王某，虽不用经 其他合伙人同意，但应告知其他合伙人。 《合伙企业法》第22 条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”B 选项错 误，张某将其份额转让给李某的朋友刘某，不仅要经过王某、赵某的同意，还需要经过李某 的同意。 《合伙企业法》第46 条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事 务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”C 选项错 误，D 选项正确。 本题答案为D。 2..杨某、张某和徐某三人设立某合伙企业，下列有关该合伙企业份额转让的说法哪一 项是正确的？ A.若为普通合伙企业，其合伙协议可以约定，合伙人自由转让合伙财产份额 B.若为有限合伙企业，其合伙协议可以约定，有限合伙人转让合伙财产份额须经其他合 伙人一致同意 C.若为普通合伙企业，合伙人之间转让合伙财产份额，无须通知其他合伙人，也无须经 过其他合伙人同意 D.若为有限合伙企业，有限合伙人对外转让合伙财产份额时，应当提前30 天通知其他 合伙人 【答案】ABD 【答案解析】本题考查的是合伙企业法第22、73 条。选项A、B 说法正确，合伙协议可 以约定合伙人转让合伙财产份额的条件。选项C 错误，选项D 正确，有限合伙人可以按照合 伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通 知其合伙人，不可以通过合伙协议排除适用。 本题答案为ABD。 3.林某、胡某、谭某三人共同出资设立一家普通合伙企业，其中约定林某以其所有房屋 的使用权出资，企业的财务由胡某负责。2016 年4 月，该合伙企业亏损巨大。7 月，见股市 大涨，在谭某不知情的情况下，林某与胡某直接将企业账户中的600 万元资金，以企业名义 委托给某投资机构来进行股市投资。同时，林某自己也将上述房屋以400 万元变卖并过户给 朱某，房款全部用来炒股。至10 月下旬，投入股市资金所剩无几。谭某得知情况后突发脑 溢血死亡。关于林某、胡某将600 万元资金委托投资股市的行为，下列说法正确的是： A.属于无权处分行为 B.属于改变合伙企业经营范围的行为 C.就委托投资失败，林某、胡某应负连带赔偿责任 D.就委托投资失败，该受托的投资机构须承担连带责任 【答案】C 【考点】合伙事务决议 【答案解析】 《合伙企业法》第31 条规定：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全 体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场 所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产 权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员。因此，A、B 选项错误，林某、胡某将600 万资金委托投资股市的行为，不属于需 要经过全体合伙人一致才可以为之的事项，因此，属于有权处分行为，也不是而非改变经营 范围的行为。选项C 正确，D 错误，林某、胡某二人共同侵害谭某的财产权，应当承担连带 责任，受托的投资机构无须承担连带责任。 本题答案为C。 4.甲、乙、丙、丁四人设立一普通合伙企业。现甲拟将在合伙企业的份额出质以获得戊 的借款，乙、丙表示同意，丁表示反对，甲对戊谎称其他三人均同意，将份额出质给戊，甲 借款到期无力对戊还本付息，戊要求行使自己的质权，乙、丙、丁拒绝，下列哪些说法是