合伙企业法47165文档.ppt

第二章 合伙企业法 本编主要内容 第一章 合伙企业法概述 第二章 普通合伙企业法律制度 第三章 有限合伙企业法律制度 第四章合伙企业解散、清算 第一章 合伙企业法概述 一、合伙概述 二、合伙企业概述 三、合伙企业法概述 第二章 普通合伙企业法律制度 一、合伙企业的设立条件 ④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； ⑤利润分配和亏损分担办法； ⑥合伙企业事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧合伙企业的解散与清算； ⑨违约责任。 3、须有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （1）关于合伙人出资的规定： ①合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。 ②对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。 ③经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。 （4）意义 当债权人要求合伙人承担责任时，合伙人不能以是否出资作为抗辩事由。 4、须有合伙企业的名称和经营场所。 （1）合伙企业的名称当然要符合我国关系企业名称的相关规定。 （2）合伙企业得有其生产经营场所，否则无从开展生产营业活动。 （3）合伙企业没有法人资格，因此其主要办事机构所在地在法律上被称为生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件 【练习】（单选） 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？ A. 甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元。 B. 乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付。 C. 丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权。 D. 合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定。 法条链接： 第19条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利、履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 合伙采矿人是否有权分配采矿权转让费？ 某煤矿采矿权属姚某所有。2003年9月，姚某和付某等5人签订合伙经营协议，约定矿井经营由付某全权负责，姚某以井下设备、地面建筑和配电设备等为资产投资，股金比例为25%；付某等人以保证专项整顿验收合格为标准投入资金，股金比例为75%。2005年6月，姚某依据政府煤炭资源整合方案将该采矿权（150万元）转让给另一个煤矿。请问，付某等人是否有权要求分配该采矿权转让费？ 我国矿产资源法第六条第二款规定：“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立与他人合资、合作经营；或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”本案中，姚某拥有经国家特许的采矿权，并以井下设备、地面建筑和配电设备等为资金与付某等人签订了合伙经营协议，该协议并不涉及采矿权主体的变更，故采矿权仍然属于姚某所有。法律没有对煤矿经营的合伙方式进行禁止性规定，因此，该合伙协议的性质应为煤矿经营合伙协议。姚某依据政府煤炭资源整合方案转让所拥有的?? 采矿权，在法律上是允许的，付某等人能否要求分配该采矿权的转让费，要看合伙协议是否约定可以分配，如无约定，则不能要求分配。 姚某转让采矿权，必然引起合伙关系的终止，所引起的纠纷应根据我国民法关于合伙的规定进行处理。如果合伙协议对合伙终止、财产清算有约定，按约定处理；如果姚某的行为给合伙人造成了损失，可以要求姚某承担相应的赔偿责任。??　 二、合伙企业的设立程序 汕头市工商局合伙企业登记程序 第一阶段，合伙企业名称预先核准。????合伙企业名称预先核准与公司名称预先核准办法相同，按《企业名称登记管理规定》登记，但名称中不可使用“公司”字样。????企业名称预先核准应提交的文件、证件：????①名称预核申请表；????②委托书（粘贴被委托人身份证复印件）；????③合伙人身份证明。 第二阶段，合伙企业设立登记。????1、合伙企业设立登记的时限????①合伙企业设立登记必须在企业名称保留期内申请。企业名称保留期为6个月。????②法律、行政法规规定设立合伙企业必须报经审批的，申请人必须在批准之日起90天内持审批文件向登记机关申请设立登记。????2、合伙企业设立登记申请人的资格条件 合伙企业应有2个以上合伙人，下列具有完全民事行为能力的自然人或经济组织可以成为合伙人：?