合伙企业法2012文档.ppt

* 甲是合伙企业的合伙事务执行人； 丁是善意第三人。 合伙企业对代表权的限制不得对抗不知情的善意第三人。 * 甲乙设立合伙企业，欠债周某4万元， 丙入伙，新入伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。 散伙时，周某可以向合伙企业以及甲乙丙三人中任何一人提出清偿。 * 1，2002年王某退伙，不能直接抽走4万元投资，必须清理财产及帐务。根据合伙企业的财产及债务按合伙协议中的约定分享利润、承担责任。 2，周某的债务可以向张、王、李三人中任何一人提出清偿要求。 * AC 《合伙企业法》第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： 　　(一)继承人不愿意成为合伙人; 　　(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格; 　　(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 * ACD 《合伙企业法》第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： 　　(一)继承人不愿意成为合伙人; 　　(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格; 　　(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 * ABCD * * * * * * * * 合伙企业与第三人的关系 代理关系： 善意第三人 合伙事务的决定权在于全体合伙人。 合伙企业对代表权的限制，不得对抗不知情的善意第三人 甲、乙、丙三人共同投资成立合伙企业。三人约定甲负责执行合伙企业事务。合伙企业经营状况非常好。几年后就添置了几套房屋等。2002年由于宏观调控的影响，合伙企业资金受限，甲决定将合伙企业的一处房屋卖出，丁正好想要买房屋。于是二人订立了房屋买卖合同，办理相关手续。 乙、丙二人得知此事，找到丁，称甲无权买卖该房屋，要求丁退还。 如果你是丁的律师，你如何处理？ 甲是合伙企业的合伙事务执行人； 丁是善意第三人。 合伙企业对代表权的限制不得对抗不知情的善意第三人。 甲是合伙企业的合伙事务执行人； 丁是善意第三人。 合伙企业对代表权的限制不得对抗不知情的善意第三人。 入伙、退伙与散伙 入伙 1，原合伙全体同意＋新的入伙协议 2，新入伙人对入伙前的债务也负连带责任 退伙 退伙人对退伙前的债务负连带责任 散伙 1， 清偿顺序（清算费用、职工工资和劳动保险、税款、债务、退还入伙人的出资） 2，原合伙企业财产不足清偿债务时，原合伙人承担无限连带责任，但债权人5年内未提出还债请求的，该债务消失。 甲、乙分别出资6万元、4万元成立合伙企业，约定按出资比例分享利润，分担亏损。第一年，由于二人经验不足，造成4万元亏，欠周某4万元债务。第二年，丙对甲乙的生意很感兴趣，要求入伙，于是投资10万元。当年生意红火，获利20万元。分利后，三人产生矛盾不欢而散，散伙。但没对周某的债务作任何处理。 问：周某该如何主张自己的权利？ 甲乙设立合伙企业，欠债周某4万元， 丙入伙，新入伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。 散伙时，周某可以向合伙企业以及甲乙丙三人中任何一人提出清偿。 甲乙设立合伙企业，欠债周某4万元， 丙入伙，新入伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。 散伙时，周某可以向合伙企业以及甲乙丙三人中任何一人提出清偿。 张、王、李2000年分别出资2万元、4万元、6万元成立合伙企业，约定按照出资比例分享利润和分担亏损。2001年分享3万元的利润。2002年，王要退伙，抽走了4万元的投资。张、李就清查帐目，发现合伙企业已亏损2万元。不久散伙，张、李分别分得4000元和