论公司财产公司财产所有权股东股权.docVIP

. .. 论公司财产与公司财产所有权、股东股权 　　公司是现代市场经济运行中最主要的企业组织形式。公司财产的形态及其与公司财产所有权、股东股权的关系，是公司法理论的基本问题，公司制度的许多方面均由此而衍生。 　　一、公司财产的法律地位 　　人们经常在多种场合使用公司财产这一概念，如“法人财产权”、“公司财产所有权”、“公司财产抵押权”等等。其实，公司财产具有不同的范围，分别作为不同权利的客体，使这些权利具有不同的法律效力。 　　公司财产至少有三方面的涵义。狭义上的公司财产是指公司所拥有的有形财产的总和，即民法上的有体物。它指占有一定空间而有形存在的物体，包括公司所拥有的厂房、机器等等;中义上的公司财产则是指公司拥有的有形财产和知识产品的总和，即不仅包括上述厂房、机器等有体物，还包括公司的专利、商标、作品、专有技术、商誉等无体物;而广义上的公司财产则是指公司所拥有的各类有形财产和无形财产的总和。它不仅包括上述的有形财产和知识产品，还包括公司享有的债权、债务。本文除特别说明外，均是在中义上使用公司财产这一概念。 　　在广义的公司财产形态中，公司的有形财产和知识产品具有重要的意义。因为这一部分财产是公司排他性地占有、支配的财产，它构成公司作为市场主体参与市场运营的物质基础。而其中有形财产又更具有特殊意义，至少是对绝大部分公司而言，它是公司财产的主体部分。虽然随着现代经济的发展，无形财产地位越来越重要了，正如有的学者指出的：“……起首要作用的不是物品所有权，而是有价证券所有权，是各种股票和债券的所有权。”〔1 〕但由于现代社会财产结构还没有发生根本性的变化，有形财产仍然是公司从事生产和经营所运用的主要的物质资料，仍然是公司信誉的主要担保手段。 　　公司财产的初始形态由全体股东出资组成。在公司成立后的生产、经营中所增殖的财产也构成公司财产，这部分财产在性质上没有任何特殊性，所以本文对公司财产的研究仅限于其初始形态。公司财产具有以下几个方面的法律属性： 　　1.公司财产具有集合性。在民法上，将物分为独立物和集合物。所谓独立物是指能够单独、个别地存在的物，例如一幢房屋、一台机床。而集合物则是指出于使用或其他目的而合为一体的物之集合，例如图书馆的书籍、商店的商品。一般而言，所有权和其他物权的客体只能是特定物，因为只有如此权利人才可以对之进行直接的支配，也才能用交付等形式公示物上的权利状态。但是，如果集合物本身具有单独的特征和价值，相对于其他物而言也可以成为独立物，就也可以成为物权的客体。公司财产是各类有形财产、知识产品的集合，但它作为一个整体，相对于其他组织的财产而言是一个独立物，因而在其上可以设定具有特定内涵的财产权利。 　　2.公司财产具有独立性。公司财产作为一个整体，它与其他组织、个人的财产是相互独立的。在权利客体的意义上，公司财产与其他主体的财产之间存在着明确的界区。这种独立性首先是公司独立的法律人格的基础。在出资者财产与公司财产相互独立的基础上形成出资者人格与公司人格相分离。公司只要一登记注册就取得了民事主体资格，具有无限延续的人格。 　　基于公司财产的这种独立性，出资者以其出资财产对公司的债务承担责任，即出资者对公司债务所负的责任，是以其认购的出资额为最高限额的，此外出资者对公司债务不负个人责任，即公司的(实际上是出资者的)有限责任原则;而公司则以其全部财产对公司债务承担责任，公司债权人对于公司无力偿还的债务则由自己承担。出资者与公司间的这种责任界限，是在商品经济的长期发展中被逐步确立的。这是因为它适应了社会化大生产条件下的商品经济对企业组织形式的客观要求，有效地实现了资本的联合与集中，降低了企业组织成本。具体地说，它阻断了出资者与公司在承担责任上的关系，公司经营失利不会殃及出资者的其他财产，从而限制了出资者的经济风险，使得大规模地吸收社会资金成为可能;而公司自身则因为具有对外承担责任的财产，既能以这些财产作为对外交往的担保，又能使第三人据此预测与公司交易的风险系数，从而有效地维护交易安全;另外，公司的这种有限责任在降低公司的专业化管理成本上也发挥着巨大的功能，例如促使经理人员积极有效地经营公司，有利于有效率的股权多样化，促使公司作出最理想的投资决策，降低控制经理人及其他股东的成本〔2〕。 　　3.公司财产具有统一性。在全体出资者出资组成公司财产后，不再区分各个出资者的财产部分，即使是该出资财产在具体物质形态上仍然不变也是如此。公司根据公司的经营目标和性质，将出资财产集合起来，形成公司特定的生产力要素的内部结构，使之成为一个统一的有机整体，依公司的统一意志在生产经营中加以运用。基于公司财产的这种统一性，公司应具有健全的组织机构，能够形成统一的意志，从而以独立的民事主体资格统一支配公司财产。 　　二、公司财产与公司财产所有权