国有上市公司独立董事的制度分析-经济学、政治经济学专业论文.docx

内容摘要：2001年中国证监会明确要求上市公司董事会中设立独立董事职位。 内容摘要：2001年中国证监会明确要求上市公司董事会中设立独立董事职位。 在此规定前，部分上市公司已按国际上的通行做法在董事会中设独立董事职位。 但就目前实施情况来看，独立董事并没有起到预想的作用。论文在对独立董事 作用重新定位及修正其定义的基础上，分析了影响我国独立董事效用的制度因 素，并做出了独立董事效优的制度安排。 现代公司治理已经从以股东本位主义为核心的单边治理发展为以利益相关 者共同治理为基础的多边治理，独立董事制度作为完善公司治理结构的一种手 段，其作用也必然发生由维护股东的利益到维护利益相关者利益的阶段性变迁。 此外，独立董事的作用还发生了由权力制衡到保障决策科学的阶段性转变。独 立董事的作用应直接体现于独立董事的定义之中，独立董事独立对象的范围也 应扩大到整个利益相关者群体。 我国“一股独大”的股权结构对独立董事的效用是有影响的，但集中的股 权结构本身并不会对独立董事效用产生决定性的影响，关键在于改变独立董事 的产生机制，赋予独立董事相当的权力，并且建立约束机制，明确独立董事应 负的责任，形成对独立董事权力的制约：公司治理模式大致可分为两种，即： 单层制公司治理模式，英美法系国家多青睐于这种模式；双层制公司治理模式， 大陆法系国家如德日等多采用此神模式。公司治理模式对独立董事效用的影响 i要表现在双重监督机制的冲突上，具体讲也就是独立董事与监事会的关系问 题影响了独立董事效用的发挥。此外，现行激励机制也制约了独立董事效用的 发挥。 为避免国有上市公司特殊股权结构对独立董事效用的影响，应该推行由“独 立董事事务所”代替股东根据上市公司的实际需要向其推荐独立董事的做法， 并形成中国证监会、独立董事协会对独立董事事务所的垂直管理。除此之外， 笔者认为应增加独立董事在董事会中的比例，给予独立董事否决权及直接弹劾 或解雇不合格或不忠诚的经理人员的权力。在独立董事与监事会的关系问题上， 否定了有关“事中”、“事后”监督的说法，同时也不认为对二者职能的明确 分工能很好地解决现有问题。对此，笔者以为应该将设立独立董事的强制性条 款变为独立董事与监事会之间的选择性条款。在对独立董事的激励方面，笔者 认为股权激励、酬金激励、声誉激励及控制权激励将构成有效的独立董事激励 体系。 关键词：国有上市公司公司治理独芷董事制度 Abstract：ln Abstract：ln 2001，China Securities Regulatory Commission(CSRC)laid down that the board of the listed companies should have positions for independent director(ID)。Before that，some listed companies had done so according to lhe International standard Bul in view of lhe present state．ID has not achieved what people anticipated This paper starts静O∞￡瓤e rote and re— definition of lD and fhen goes on lo analyze the institutionaf factors thal affecl the utility of}D ln China，|t closes by introducing a series of lnstitution— arrangements in order to{mprove lhe performance of ID． Corporate governance has developed行om unilateral governance that based on capitalist to co-govemance that based on the stakeholder theory，As a way to pe№ct the corporate governance structure of listed companies，the ID should change the function彝O氆benefiting shareholders to the whole slakehofder$．The function of fD which should be embodied in the definition of it shou}d transit from balancing the p