经济法 企业(三)课件教案.pptxVIP

公司法 一、公司概论（一）公司的概念公司法所调整的公司《公司法》第2条：公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。学理上的概念公司是依照公司法和其他有关法律的规定，由法人或自然人共同投资设立的以营利为目的的企业法人。什么是自然人（Natural Person） 每个生物学意义上的个人都是自然人。只有自然人才有资格享有基本人权。某些权利，诸如选举权和被选举权，也只有自然人才有资格享有。什么是法人（Legal Person） 法人是指法律上具有人格的组织，它们就像自然人一样享有法律上的权利与义务，可以发起或接受诉讼。法人能够以政府、法定机构、公司、法团等形式出现。具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。Company与Corporation理解公司的概念： 《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。1、公司的人格性人格是权利和义务的归属点，承认公司的人格就意味着公司的独立主体地位。赋予公司人格是一种法律政策上的考量，具有虚拟性。与自然人不同，公司人格具有可否认性。2、公司的社团性 经典法人理论将法人区分为社团法人和财团法人。前者如公司、合作社，后者如慈善机构、基金会、寺庙等。 我国现行公司法已经突破了公司的社团性，承认了一人有限责任公司。3、公司的营利性 根据存在目的不同，社团法人可分为营利性社团法人和公益性社团法人——国际通说。 我国法律将法人区分为企业法人和非企业法人，非企业法人包括：机关法人、事业单位法人、社会团体法人。（二）公司的有限责任有限责任（limited liability for its owners）： 有限责任是公司制度的基石。 美国哥伦比亚前校长巴特勒说：“有限责任是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。” 所有权与控制权相分离 有限责任的风险公司法的作用：鼓励投资，促进创业保护公司合法权益保护股东合法权益保护债权人合法权益维护社会交易安全和经济秩序三、有限责任公司（一）概念简称有限公司是企业法人，有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任由法定数量的股东组成，兼具资合性和人合性特点，不在证券市场上交易的公司（二） 有限责任公司的特征股东出资的非股份性股东人数的限制性兼具资合性和人合性股东仅以出资为限承担责任设立程序、组织结构简单（三）一人有限责任公司一人有限责任公司是指只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司。 (《公司法》第58条第2款)（四）国有独资公司国有独资公司（Enterprise solely funded by the State)是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。四、股份有限公司（一）概念： 股份有限公司，是指全部资本分为等额股份，通过发行股票筹集资本的公司。（二） 股份有限公司的特征公司人格独立性资本募集公开性股东责任有限性公司股东广泛性公司资本股份性公司性质资合性公司经营公开性（三）上市公司上市公司是指其股票可以在证券交易所上市交易的股份有限公司上市公司有如下特征：是股份有限公司符合法定上市条件其股票在证交所交易其股票经证交所审核同意上市五、公司设立的条件人的要件资本要件组织要件章程要件其他要件人的要件第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。资本要件 注册资本最低限额有限责任公司注册资本最低限为人民币3万元一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元股份有限公司一般为人民币500万元资本要件 股东出资方式：股东可以用货币出资，也可以用也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资资本要件 有限责任公司首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中，投资公司可以在五年内缴足资本要件 股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足其中，投资公司可以在五年内缴足组织要件公司的住所：是公司主要办事机构所在，只能有一个，应当在其公司登记机关辖区内申请设立公司应当向公司登记机关提交公司住所证明以证明公司对其住所享有使用权的文件章程要件设立公司必须依法制定订公司章程公司章程是记载公司重大事项，规范公司组织和行为的自治规则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力公司章程内容：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项组织要件公司的名称设立有限责任公司必须在公司名