新一届发审委的审核逻辑初步归纳-2017.11-22页.pdf

声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！ 新一届 （第十七届）发审委的审核逻辑初步归纳 和投资银行、发行人应对思路 （作者：光大证券投行质控总部 陈思远） 目录 第一部分 新一届发审委审核逻辑3 一、实质性条件4 （一）关联交易影响独立性，更影响业绩真实性4 1、关联交易占比过高容易被否决4 2、大额对外担保4 3、潜在关联交易或者遗漏关联交易5 4 、关注供应商突击入股等6 （二）同业竞争审核动态6 （三）募集资金运用和设计7 1、募集资金运用是否带来交易结构变化7 2、募集资金投向设计要注意逻辑周延7 （四）持续经营能力8 1、综合判断思路8 2、重大不利状况的影响8 3、行业周期波动9 4 、对客户及关联客户构成重大依赖9 5、业务展业条件（账期、商业条款变化）发生重大变化10 二、规范性条件10 （一）业务规范运行10 1、注意环境保护、危险废弃物处置等10 2、现金交易11 3、劳动法律关系、社保公积金等11 4 、票据融资及通过第三方客户获取贷款等11 5、业务合法合规性（开了合法性证明不一定就通过，不一定不会被质疑）12 （二）财务合规性12 1、毛利率异常是财务造假第一凶兆12 2、毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标14 2、主要资产构成不能存在重大瑕疵14 3、收入真实性和可核查性14 4 、大额外汇资金流动15 5、大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效15 6、完工百分比法容易操纵收入15 1 / 22 声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！ 7、会计估计发生变更涉嫌调节利润16 8、财务内部控制过程缺失16 （三）商业模式合法性16 1、资产权属合规性16 2、业务开展资质17 3、经销商核查（核查不到位，容易被质疑）17 （四）历史沿革重大问题的合法合规18 1、国有资产交易合规性18 2、股权激励公允价值存疑18 3、关注红筹或外资股回归18 4 、不认定实际控制人19 三、不受欢迎的行业19 （一）农业企业19 （二）游戏企业19 （三）医药企业19 （四）涉及房产业务的20 第二部分 投资银行和发行人的应对思路20 一、破除净利润迷思，重规模，更应注重规范20 二、审慎选择行业20