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基于投资者角度的中铁企业合并分析 摘要：就中铁企业合并的具体处理方法，从不同角度分 析此方法对投资者的影响，最后针对这些影响提出相关建议 和启示。 关键词：中铁;企业合并；同一控制 1中铁企业合并情况介绍 中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为亿元，评估值 为亿元，评估增值141亿元，增值率％ (以XX年12月31日为 评估基准日)，其中最主要的增值是本公司下属各企业的评 估增值，即长期股权评估增值，为亿元，下属各企业的评估增 值主要是由以下几类资产的评估增值造成的：(1)存货增值 亿元，增值率％; (2 )机器设备增值亿元，增值率％; (3)房屋建 筑物增值亿元,增值率％:土地增值亿元，增值率％; (4)股权投 资增值亿元，增值率％。上述评估结果已经经过国资委确认， 本公司母公司层面也己按照上述评估结果建账。本次改制 重组为新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表 编制的有关要求，被合并方的资产、负债应以其账面价值并 入合并财务报表，本公司在编制合并报表时对于母公司层面 确认的部分评估增值予以转回，考虑到中铁工投入资产设立 本公司时，本公司评估增值部分已记在资本公积下，故转回 资本公积141亿元，并冲减了母公司长期股权投资及其他资 产评估增值部分141亿元。 2从投资者角度对中铁企业合并方法的分析 从相关法律来分析。 《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设 立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两 年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份。如果一家公司上 市发行前每股净资产低于1元，就无法满足公司股票发行上 市条件。沪深证券交易所发布的股票上市规则明确规定，上 市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面 值属于公司财务异常情况之一，其股票交易需要特别处理， 中铁重组上市过程中，该方案导致其每股净资产仅为元，不 足1元，属于变相的折价发行，不符合相关的法律规定，理应 得到相关部门的关注。从投资者来看，此处理方法直接损害 了公司利益相关者的利益。 从财务数据来分析。 中铁企业合并过程中所采用的是同一控制下的企业合 并，此次合并中，考虑中铁工投人资产设立中国中铁时，中国 中铁评估增值部分记在资本公积项下，在转回时全部调减资 本公积项目。在编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公 司长期股权投资及其他资产评估增值部分，并相应调减了资 本公积141亿元，导致XX年6月30日的资本公积为-亿元， 中国中铁财务数据不能理解的地方在于其上市净资产低于 面值，资本公积金为负数。在中国股市众多上市公司中也是 难得一见的奇观。而中国中铁将其归因为新会计准则的采 用，将同一控制下企业合并的增值进行转回，导致资本公积 相应减少1 41亿元，以低估资产账面价值方式暗增利润141 亿元，给管理层人为操纵利润提供了合理空间，从而误导投 资者的投资行为，从整个资本市场来看，由于资本市场并非 都完全有效，而资本总是向收益较高的企业流动，而同一控 制下的企业合并的每股收益高于购买法下合并企业的每股 收益，它更能吸引投资者。但这种结果却是一种假象，大量 的现金流向那些业绩表面上很好其实不然的企业，导致资本 市场效率低下，影响资本市场的资源配置。 从会计信息质量来分析。 从会计信息的相关性来看，中铁采用同一控制下企业合 并的会计处理方法，提供相关资产的账面价值，不能如实反 映合并企业资产和负债的相关信息。不利于投资者结合现 时经济环境把握合并企业的现时财务状况，并在此基础上合 理预计合并后企业未来的现金流量，因而其提供的会计信息 的相关性较弱。从会计信息的可比性来看，由于没能反映企 业的实际相关资产状况，使得各合并企业之间的会计信息在 现时经济环境中不具有横向可比性。并且，在跨国进行企业 合并时，由于有些国家限制甚至禁止采用权益结合法，因而 可能使得不同国家企业之间的合并会计信息缺乏可比性。 （4）从资本保全来分析。 采用同一控制下企业合并，长期股权投资按账面价值确 认，合并方取得的资产入账价值与支付的对价账面价值之间 的差额（即合并差额），首先调整资本公积，资本公积余额不 足冲减的，则冲减留存收益。当交易资产增值较大，以货币 资金为支付对价，相当于冲减了上市公司的资本，甚至冲减 合并方未分配利润。在中铁重组中，企业的实收资本被冲减 到-亿，可以看出企业的资本受到严重的侵蚀，影响了企业的 资本结构和偿债能力，企业资本无形中被经营者转移，各大 股东的利益受到直接的影响。3相关启示和建议 作为会计信息使用者，投资者一般都希望公司披露的信 息能比较好的反映企业的实际情况，在国有企业改制合并的 情况下，公司采用账面价值核算其长期股权投资，势必误导 投资者的决策，影响企业的价值，进而影响公司I