内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司治理自查报告和整改计....pdfVIP

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2007－024 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会下发的 《开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》和中国证监会内蒙古监管局下发的《关于做好加强上 市公司治理活动自查阶段有关工作的通知》等有关文件的要求，内 蒙古蒙电华能热电股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全 面自查了公司治理的现状，并按照中国证监会制定的《加强上市公 司治理专项活动自查事项》一一对照，寻找不足。依据自查结果， 公司按照中国证监会颁布的《自查报告和整改计划格式指引》编制 了本公司公司治理自查报告和整改计划。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则或工作细 则需进一步修订，需制定募集资金管理办法； 2、受目前管理体制和机制的约束以及历史的原因，本公司所 属大部分电厂存在“一厂多制”现象，同时，本公司与控股股东之 间存在“同业竞争”。为避免内部的无序竞争以及方便“一厂多制” 下的企业管理，本公司所属电厂的安全、生产、燃料等部分经营管 2 - 1 理活动委托公司控股股东北方联合电力有限责任公司统一进行管 理，本公司劳动人事管理等无法相对于控股股东独立运作。 3、需进一步建立、健全内部管理、控制体系，发挥董事会专 门委员会的作用； 4、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约 束长效机制。 二、公司治理概况 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司成立于1993年，1994年公 司股票在上海证券交易所挂牌交易，公司为内蒙古自治区第一家上 市公司。设立伊始，公司注册资本为人民币 41,200 万元，总资产 仅8亿元，发电装机容量仅42万千瓦。经过10余年的发展，截止 2006年12月31 日，公司已发展成为拥有总资产213.44亿元，净 资产42.60亿元，注册资本198,122万元，在运行权益发电装机容 量530万千瓦，在建权益容量近190 万千瓦的大型发电企业。 公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等相关规范性文件要求，落实监管部门关于公司治理的 有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。 按照法律及公司章程规定，公司设立股东大会、董事会、监事 会。公司章程明确了股东大会、董事会、监事会职责。董事会成员 12名，其中4名独立董事。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和审计委员会。监事会成员6名，其中3名职工代 表监事。 公司股东大会、董事会、监事会均制定了明确的议事规则或工 2 - 2 作细则，董事会下设的专门委员会也制定了相应的工作制度。制定 了《信息披露事务管理制度》，对重大事项的报告、传递、审核、 披露程序等作出明确规定。 公司已逐步建立并不断完善各项内部管理以及控制制度，同时 根据公司实际情况和有关法规、规章的变动情况进行相应修订；公 司董事、监事和高级管理人员切实履行职责，相关事项按照公司章 程的规定由董事会、监事会、股东大会审核批准，相关会议的召集、 召开以及决议亦符合相关规定；公司积极开展投资者关系管理工 作，在重大事项上采取网络投票，保证社会公众投资者的话语权。 公司治理的详细情况详见公司《“加强上市公司治理专项活动” 自查事项》。 三、公司治理存在的问题及原因 经全面自查后，公司在以下公司治理方面有待进一步提高和规 范： 1、股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则或工作细 则需进一步修订，须进一步完善公司内部管理制度，制定募集资金 管理办法； 2、受目前管理体制和机制的约束以及历史的原因，本公司所 属大部分电厂存在“一厂多制”现象，即在同一发电厂厂区内，不 同时期建设的电厂各期工程由不同出资方投资建设；同时，本公司 与控股股东之间存在“同业竞争”。为避免内部的无序竞争以