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大家的建议 完善管理层收购的法律法规 1 加强对MBO公司的监管 2 增加MBO信息披露的透明度 3 大家的建议 加强对MBO后企业运行监管 完善MBO的定价机制 4 5 LOGO 宇通客车 ——MBO案例分析 目录 宇通客车MBO动机 2 宇通客车MBO操作过程 3 宇通客车MBO结果 4 MBO的优点与缺点 5 宇通客车背景 1 目录 宇通客车MBO操作过程 1 资金筹集来源 上海宇通股东情况 汤玉祥 出资24.31% 共4000万 周杰等20名自然人个人 (包括其代宇通客车 834名员工出资) 出资48.95% 上海爱建信托 投资有限公司 出资14.59% 河南高科技创业 投资股份有限公司 出资12.15%。 宇通发展股东情况 上海宇通 出资90% 宇通集团 出资10% 资金筹集来源 2001年3月，以宇通客车总经理汤玉祥等管理层为主的21名职工成立上海宇通，汤玉祥为法定代表。 2001年的5月18日，宇通客车第二大股东郑州一钢已经与上海宇通创投签定了《关于郑州宇通客车股份有限公司8.7%国有法人股的股权转让协议》，共计953.83万股。 5月28日，因债务问题，郑州一钢所持的股份已被冻结，故协议不能生效。  2001年6月，宇通客车第一大股东郑州市国资局将其所持有的宇通集团的89.8%的股份转让给上海宇通并呈报财政部审批，报批期间，这一部分股权由上海宇通代管，上海宇通支付预定全部股权转让款。可是审批没成功。 12月 3日，上海宇通以郑州财政局既无转让约定股权也无返 还约定转让款为由向当地法院提起诉讼。 12月20日，法院冻结郑州财政局持有宇通集团全部股权并委托 公开拍卖。 12月24日，郑州拍卖总行在郑州日报发表拍卖公告。 12月29日，上海宇通以14850万拍的宇通集团90%股权。 宇通发展以1650万拍的宇通集团10%股权。 总共为1.65亿 12月30日，法院做出的司法裁定。 2003年 目录 宇通客车背景 2 Page ? * 宇通客车的前身 1993 1997 宇通客车 股份制 郑州客车厂 MBO之前 70年代起源于欧美， 80年代在美国达到鼎盛， 90年代初期，MBO市场极盛而衰。90年代末，MBO传入国内 国有股权转让政策背景资料 2000年5月19日，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（200号文）涉及上市公司国有股的直接或间接转让必须经财政部批准。 国有股权转让政策背景资料 2002年6月24日，国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。这为国有股协议转让奠定基础。 2002年8月20日，方向光电成为2000年8月暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，首家获准国有股向非国有企业协议转让的公司。 2003年5月27日颁布，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。 大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让 企业国有产权向管理层转让暂行规定 目录 宇通客车MBO动机 3 原第二大股东拟向外出售转让股权有关 当地政府对宇通 MBO收购的支持 ＭＢＯ解决了国企 “所有者缺位”的问题 打压核心资产利润 （直接） 2001—2003年 1、宇通集团过多计提跌价准备 2、会计准则改变，固定资产折旧方法发生调整，使折旧额增加 3、大量清理固定资产 管理层对宇通集团的利润操控 年份 项目 2000年 2001年 2002年 2003年 存货跌价准备 8175803.04061631 固定资产清理0927 2009504.50 固定资产折旧方法 直线法 直线法 双倍余额递减法 双倍余额递减法 固定资产折旧额54 105347528.00 164826928.62 235177090.79 打压核心资产利润（间接） 管理层对宇通集团的利润操控 1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通（宇通集团的全资子公司） 。