《公司法》修正案新旧法条对比.pptVIP

一、对《公司法》 制定和修订的历史回顾 ★1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ★根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 ★根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 ★2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ★根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 二、《公司法》修改背景、亮点和意义 （一）背景 《公司法》与国家的经济发展水平、社会经济结构成 分、经济体系、经济制度密不可分，特别在全球经济一体 化和WTO的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和 长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公 司法为代表的法律体系的完善工作。通过对相关经验的总 结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前 法制化和国际化的基本需求，在十八胜利召开后，在对当 前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修 改，以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的作用。 （二）亮点 1、完善公司的设立制度 2、放宽注册资本登记条件 3、简化登记事项和登记提交材料 总之，本次《公司法》修改为推进注册资本登记制度改革提 供了法制基础和法律保障 （三）意义 1、贯彻十八届三中全会提出 “市场起决定性作用”原则 2、鼓励个人投资创业，有利于私营经济的发展 3、推动政府管理方式和管理职能的转变 4、放松管制,强化自治,使资本运营更加便利迅捷 5、促进市场主体的价值取向由资本信用向资产信用的转变 6、实行认缴制，必将进一步促进我国企业信用体系的建立 健全 三、《公司法》修正所涉及法条的新旧对比 2014年3月1日,修改后的《公司法》正 式施行，新《公司法》修改了哪些内容？新 《公司法》修改过的条款有什么变化？我们 应该怎样理解新《公司法》修改的内容？下 面我们带着这些问题来学习新《公司法》修 改的12处条款。 四、对《公司法》修正的思考与理解 （一）取消法定最低注册资本的规定，股东的出资义务是否随之消灭？ 虽然取消了法定最低资本额的规定,但与公司资本相伴而生的股东出资义务并没有随之消灭。公司资本来源于股东出资,只有真实有效的股东出资才能保障公司资本真实与可靠。在最低资本额制度之下,有了法定最低资本额的门槛,那也就意味着股东有了出资义务的底线。修改后的公司法没有了最低资本额,也就是股东的出资义务没有了最低的极限值,但并不意味着股东出资义务的免除。决定公司股东出资额的并非法定最低资本额,而是公司自我设定的注册资本。注册资本一旦确定并注册登记,就产生了全体股东的出资承诺和义务，股东必须依据共同制定的公司章程规定兑现自己的出资承诺、履行自己的出资义务。 因此,取消最低资本额,只改变了股东出资义务的数额,并没有改变股东出资义务的本质。 （二）实行注册资本认缴登记制后，抽逃出资是否仍然构成对实缴资本项下的公司财产实施侵权的行为？ 抽逃出资行为的侵权性质与损害后果与一般侵权行为并无不同。在现行认缴注册资本制下, 有这样的误解:既然法律不再强制注册资本的实际缴纳,是否缴纳和何时缴纳完全成为当事人自治的事项,那么缴与不缴就可以随心所欲,已缴纳过的也可以取回。这个推论看起来合乎逻辑,但是这种逻辑难以成立。虽然注册资本的认与不认和缴与不缴是当事人的自治权利,但实缴资本一经形成,即成为法定的公司独立财产,而维护公司法人财产的独立性是法律强制性规定,当事人对资本缴纳的自治和控制决不可逾越这一法定边界。另外，国务院还规定了二十七个行业暂不实行注册资本认缴登记制，这二十七个行业企业就越发不可有抽逃出资行为。 （三）公司登记时无需提交验资报告,是否意味着股东不再对资本的真实性负责? 我国《公司法》虽历经多次变革,但资本真实的法律底线从来没有被动摇和突破。资本真实应包括实缴资本的真实和认缴资本的真实。对于实缴资本,要求真实的是股东实际缴纳的出资额与其记载、公示和声称的资本额一致。对于认缴资本,要求的则是全体股东实际承诺认缴的出资额与其注册资本的一致。 公司登记时提交验资报告虽然从法律层面被取消了，但决非否定资本真实性的法律要求,不是放任自流甚至怂恿资本造假,而只是改变资本真实