并购重组及国际私募讲座提纲（一）.pptVIP

并购重组与国际私募;肖金泉律师简历 肖金泉律师系资深律师、改制重组和投资并购专家。擅长大型企业项目策划、国企改制、企业收购与兼并、资产与债务重组、投资法律风险分析和国际融资等商事法律业务。肖金泉律师曾应邀到美国哈佛大学和麻省理工大学商学院讲课，是第一位被邀请到这两所美国高等学府讲课的中国律师； 2007年3月，肖金泉律师被CCTV经济频道、中国金融网等媒体评为“中国2006十大最具影响力投行人物”； 2007年6月，肖金泉律师被中国教育电视台等媒体评为第四届“十大中华经济英才”最具影响奖； 2007年8月，美国国会图书馆将肖金泉律师的著作《投资并购在中国》(英文版)列为美国国会图书馆珍版图书，这是中国律师的法律专著第一次被美国国会图书馆收藏； 2008年4月15日，针对美国次贷危机和经济衰退现象，肖金泉律师应邀在“美国国家新闻俱乐部”发表演讲-《谁来拯救美国-中国农民》，引起媒体和美国高层高度关注。 ;主要著作;收购和兼并（MA）;一、收购和兼并的概念;并购的基本前提是要有明晰的产权关系，只有产权明晰，并购公司与目标公司之间的产权交易才能实现； 并购的基本途径是获取目标公司的全部或部分产权； 并购的目的是获取对目标公司的实际控制和投资收益权； 并购的过程是产权的交易和转让的法律过程。 ;并购可分为广义和狭义的并购两种： 狭义的并购是指该并购的目的在于获取或意欲获取目标公司经营控制权的行为。 广义的并购泛指企业间基于各种目的发生的并购行为，既包括为获取控制权的并购，也包括仅为获得投资收益而进行的部分股权或资产购买。; 收购指收购公司用现金、债券、股票资产、债权购买目标公司（被收购公司）的股票或资产从而获得对目标公司的实际控制权的行为。按照收购对象划分，收购可分为股权收购和资产收购两大类。 兼并又称合并，是指一家公司通过购买目标公司的产权，使其失去法人资格或改变法人实体的一种投资行为。;根据合并后存续公司的不同，合并可分为吸收合并和新设合并。我国《公司法》对这两种合并做了规定: 吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。 新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司。 ;二、并购的实质;三、并购的种类;2. 善意收购和敌意收购 善意收购又称友好收购、协议收购，西方称“白袍骑士”，通常指收购公司和目标公司通过友好协商达成收购协议的并购. 敌意收购又称强迫接管收购，西方称“黑袍骑士”，指收购方不顾目标公司的反对采取强行的非协商性的购买手段进行收购。;3. 公开收购 公开收购是“公开出价收购要约”的简称，指当投资者在市场上购买某公司股票达到一定百分比时，就须以特定价格对所有该公司股票持有人作公开的收购。;4. 杠杆收购 杠杆收购简称LBO（Leverage Buy-Out），指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价款或作为此种支付的金融贷款担保。通俗的说，杠杆并购就是一个公司主要通过借债来获取并购公司的资金。;杠杆收购与传统的以自有资金并购的区别 收购公司用于收购目标公司的自有资金与收购总价款相比微不足道，前者往往只占后者的10-15%； 绝大部分收购资金都是通过借贷而来的，贷款人可能是金融机构、信托基金、个人，甚至是目标公司的股东； 用来偿还贷款的款项来自于目标公司的运营收入，因此，对于出售股权的目标公司的原股东来说，是拿自己将来的收益支付自己当前的售价； 筹资结构的变化，使得公司在杠杆并购中引起的负债主要由目标公司的资产或现金流入量来偿还； 杠杆并购中明显存在一个中间人，多为贷款方，中间人在并购双方之间起督促与推动作用。;5. 跨国并购 跨国并购是指一国企业基于某种目的，通过一定的手段和渠道，兼并收购另一国企业资产或股权的投资行为。跨国并购一定涉及两个或两个以上国家的企业。;6. 上市公司的并购 上市公司的并购，是指投资者通过在证券交易所的股权转让活动单独或合计持有一个上市公司的股权达到相当比例，在证券交易所外合法获得对该上市公司股东的实际控制达到相当程度，从而导致或者可能导致其对该上市公司拥有实际控制权的行为和事实。; 我国已出现的与上市公司有关的并购方式主要有以下六种: 整体并购； 投资控股并购； 资产置换并购； 股权有偿转让并购； 股权无偿划转的并购; 二级市场并购。;四、并购的作用;五、并购目标的基本特征;六、公司并购的一般程序;第二阶段：并购策略设计阶段 目标企业的财务评估与定价 融资方式的选定与安排 税务筹划与安排 并购会计处理方法的选定 并购议程与法律事务安排;第三阶段：谈判签约阶段 协商与谈判 签约与公告; 第四阶段：接管和整合阶段 组织适合性和文化的评估 整合策