20160202185506293.docx - 友好集团.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT2 证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-014 新疆友好（集团）股份有限公司 关于公司实际控制人变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司第一大股东变动基本情况 2015年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）向大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）协议转让的本公司50,305,853股股份完成过户登记手续。本次权益变动后，大商集团持有本公司50,305,853股股份，占本公司总股本的16.15%，成为本公司的第一大股东；国资公司持有本公司16,987,732 股股份，占本公司总股本的5.45%。详见本公司于2015年12月26日在指定媒体上发布的编号为临2015-083号《公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。 二、所涉及后续事项 2016年1月14日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于增补公司监事的议案》。2016年2月2日，公司2016年第一次临时股东大会以累积投票方式审议通过了上述议案；同日召开的公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。详见本公司分别于2016年1月15日和2016年2月3日在指定媒体上发布的编号为临2016-004号、005号和临2016-012号、013号公告。 截至本公告日，公司第八届董事会成员9名，由5名非独立董事和4名独立董事组成，均由公司董事会提名委员会提名；公司第八届监事会成员7名，其中，4名监事由公司监事会提名，其余3名监事为公司职工监事。 三、关于公司实际控制人的认定 （一）对上市公司控制权的认定依据包括： 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。 （二）对上市公司实际控制人的认定依据包括： 1、《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、《上海证券交易所股票上市规则》第十八章释义第七款：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 3、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的拥有上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。 （三）公司实际控制人的认定依据及认定结果 1、根据国务院国资委、中国证监会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国资公司此次协议转让本公司股份严格按照有关上市公司控制权发生变动情形的规定编制可行性研究报告和转让方案，履行相关内部决策和报批程序，且已获国务院国资委审核批准。详见本公司于2015年12月15日在指定媒体上发布的编号为临2015-082号《公司关于控股股东协议转让公司部分股份事项获得国务院国资委批复的公告》。 2、国资公司与大商集团签订的《股份转让协议》约定： ①本次转让完成后，公司董事会设置方案为：国资公司推荐董事人数为1人，大商集团推荐董事人数为4人。原独立董事人选保持不变。董事长由大商集团推荐的董事担任。 ②友好集团监事会中，国资公司推荐监事人数为2人，大商集团推荐监事人数为2人，职工监事3人，监事会主席由国资公司推荐的监事担任。 ③本次股份转让完成后，友好集团高级管理人员中的总经理、总会计师或负责人依据《公司法》、友好集团《公司章程》产生。友好集团管理团队及中层管理人员和员工原则上保持平稳。 3、本公司于2015年10月13日在指定媒体上发布了编号为临2015-077号《公司关于股东权益变动的提示性公告》。国资公司和大商集团已分别编制并披露简式权益变动报告书和详式权益变动报告书，披露公司控制权发生变更，详见公司于2015年10月15日在指定媒体上发布的报告书全文。 综上所述，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，结合公司现有股权结构与治理状况，认定大商集团为本公司控股股东，大商集团的实际控制人牛钢先生为