现代公司制度概论课件第十一章 股份公司的资产重组 与终止清算.pptVIP

第十一章 股份公司的资产重组 与终止清算 企业资产重组，是战后世界经济发展中的一大热点问题，是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力。一般说来，企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容，因而也可以简称为企业间的“并购”。本章主要讨论上市公司的收购。此外，还要研究公司的终止和清算问题。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 第十一章 股份公司的资产重组 与终止清算 第一节 股份公司的合并与分立 第二节 上市公司的收购 第三节 公司的破产、解散与清算 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 第一节 股份公司的合并与分立 一、股份公司资产重组的动因 二、吸收合并与新设合并 三、公司的分立 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 一、股份公司资产重组的动因 企业资产重组包括企业间的收购和兼并 企业兼并（merge）指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司; 企业收购（acquisition）指一家公司对其他公司控股权的收购。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 一、股份公司资产重组的动因 资产重组的动因 1.为取得规模效益，加快技术创新。 2.为取得更大的市场份额，在市场竞争中占据有利地位 3.从财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应。 4.有利于企业进行产业调整，降低进入新行业的成本。 5.可以利用上市公司的壳资源，通过资产重组而借壳上市。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 二、吸收合并与新设合并 公司合并指两个或两个以上股份公司通过合并协议，将财产合并，联合组成一个新公司的行为。 合并的形式有吸收合并和新立合并公司。 吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+…→A）; 新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司，合并各方解散（即A+B+C+…→M）。 公司合并是资产重组的重要形式之一，其目的是取得规模效益，增强竞争力。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 三、公司的分立 公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司。 公司分立的形式有: （1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即A→A+B）; （2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即A→M+N）。 公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 第二节 上市公司的收购 一、上市公司收购的含义与方式 二、上市公司收购的信息披露 三、上市公司要约收购的程序 四、协议收购方式的有关规定 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 一、上市公司收购的含义与方式 企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。 对上市公司的收购，既可以通过证券交易所即股票二级市场进行，也可以在场外通过协议收购完成。通过证券市场收购是收购活动的最高形式。 中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 二、上市公司收购的信息披露 规范的持股信息披露制度可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上，及时做出投资决策，防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势，形成信息垄断和操纵股价。 我国《证券法》第87条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 三、上市公司要约收购的程序 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书。 收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况。 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 第十一章 股份公司的资产重组与终止清算 四、协议收购方式的有关规定 协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购即善意收购。 我国《证券法》规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及