的意见回复.PDF

金河生物科技股份有限公司、中国银河证券股份有限公司 关于 《关于请做好金河生物可转债发行发审委会议准备工作的函》 的意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018 年 12 月24 日出具的《关于请做好金河生物可转债发行发审委会议 准备工作的函》已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下 简称“保荐机构” ），与发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师” ）、瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师” ）对其中所列问题认真进行了逐 项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿） 中的相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 对募集说明书的修改 楷体、加粗 1 目 录 问题 1 本次募集资金运用情况 3 问题 2、非专利技术和商誉 41 问题 3、FDA 新政影响 42 问题 4、净利润变动 98 问题 5、环保处罚和内控制度 102 问题 6、汇率变动影响 109 2 问题 1 本次募集资金运用情况 1 、申请人本次募投 “动物疫苗生产基地建设项目 ” ，将由控股 70% 的子公司金河佑本实施，申请人将通过向 金河佑本增资和提供委托贷款的 方式投入资金。金河佑本自 2015 年成立至今，持续大额 亏损 ；其少数股 东持股比例由设立时约定的 15% ，变为 2015 年末的 10% 、2016 年末的 6 .25% 和 2017 年末、2018 年六月末的 30% 。请申请人：（1）进一步说明并披露， 金河佑本股权结构的演变过程及原因，是否履行了必要的法律程序；项目 实施中增资和委托贷款的具体安排；增资价格及确定依据，是否已履行 金 河佑本董事会或股东会审议程序，少数股东未同比例增资的原因及合理性； 委托贷款的主要条款和约定；前述募集资金使用 的实施方式，是否有利于 维护上市公司投资者利益；（ 2 ）进一步说明并披露，在实施本次募投项 目的子公司连年持续亏损、从事兽用生物制品的子公司杭州佑本由申请人 收购后也持续亏损 、经营效益不及预期的情况下，本次募投项目的实施是 否存在重大不确定性风险，项目建设的是否必要、可行；（ 3 ）项目实施 所需资质《新兽药注册证书》、《兽药产品批准文号》、《兽医 GMP 证书 》 和《兽 药生产许可证》的取得是否存在障碍；（ 4 ）结合产能、募投项目 所在区域和技术要求等方面的差异，进一步说明并披露，本次募投项目 单 位产能投资额高于同行及公司子公司生产线改造项目单位投资额的原因 及合理性（ 5 ）申请人称，最近一年及一期疫苗业务毛利率（44 %和 58% ） 逐期提高的主要原因为产品销售由政府采购转为市场销售为主，募投项目 的毛利率预测将达 61% ，接近同行业可比上市公司水平，说明并披露募投 项目预测的期间费用率（特别是销售费用率）与申请人目前的期间费用率 的差异及合理性，预测的净利率（38%) 明显高于同行业可比上市公司水 平的合理性，是否与前述销售业务模式转变的情况相匹配；（ 6) 申请人解 释，报告期内疫苗业务产能利用率较低的主要原因包括设 计产能要考虑未 来五年的增长需求，以及配合国家畜禽防疫需要，存在季节性的空置情况 等，进一步说明并披露本次募投项目效益测算中是否己充分考虑前述产能 空置因素，效益测算是否准确；（7)结合募投项目与申请人现有产品、业 务的联系和区别，同行业可比上市公司投资发展动向等，进一步说明并披 3 露本次募投项目的投资构成、投资规模、效益测算是否合理谨慎，产能消 化措施的落实情况。请保荐机构、申请人会计师同时发表核查意见。 回复： 一、进一步说明并披露，金河佑本股权结构的演变过程及原因，是否履行了必要的法 律程序；项目实施中增资和委托贷款的具体安排；增资价格及确定依据，是否已履行 金河佑本董事会或股东会审议程序，少数股东