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XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 PAGE PAGE \* MERGEFORMAT - 4 - XXXX投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议 年 月 日 XXXXX投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章 总则 第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经协商一致，制订本协议。 第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人根据合同自愿组成共同经营体，遵守国家有关法律、法规、规章规定，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业的名称、主要经营场所和经营期限 第五条 合伙企业名称： XXXXX投资合伙企业（有限合伙） 第六条 合伙企业注册地址：XXXX市XXX路XXXX号XXXX室 第七条 合伙企业的经营期限：本合伙企业经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七年。如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，合伙企业的经营期限将延长一至两年。 第三章 合伙企业的目的、经营范围 第八条 合伙目的：向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。 第九条 合伙企业的经营范围：实业投资、投资咨询（以工商注册登记管理部门最终审批的经营范围为准） 第十条 合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。 第四章 合伙人的姓名、名称、住所及相关资料 第十一条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表所示： 类型 姓名或名称 住所 法定代表人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限如下： 合伙人 出资方式 出资数额(万元) 占出资总额比例 实缴出资额（万元） 缴付期限 现金 7年 现金 7年 现金 7年 现金 7年 现金 7年 现金 7年 合计 现金 7年 第十三条 合伙人将根据普通合伙人确定的时间缴付其余出资款。 第十四条 认缴出资额的增加和减少：本合伙企业成立后的任何时候，如全体合伙人一致同意，可以增加或减少全体合伙人的认缴出资额。但下列出资不得减少： （一）支付本企业的管理费； （二）支付本企业的债务和责任； （三）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资； （四）对现有投资组合的继续投资。 第六章 收益分配、亏损分担以及合伙债务的承担 第十五条 收益分配： （一） 合伙企业的利润，按照本条第（三）款约定进行分配。但是，合伙人另有约定的，从其约定。 （二） 合伙企业投资项目退出金额如果低于投资本金，则亏损部分首先由普通合伙人收取的管理费扣除实际发生成本的剩余部分弥补，不能弥补部分由合伙人按出资比例分担。 （三） 普通合伙人奖励：本企业投资收益及本金须回到本企业银行基本帐户，再按本协议约定的方式进行分配。投资收益应经独立审计机构审计确定，并按照如下比例、顺序向合伙人派发： （1）首先扣除各项税费； （2）其次，所有合伙人按照其实际出资额，收回相应的本金； （3）再次，扣除可能发生的相关费用； （4）最后，扣除本金及费用后的余额部分，其20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。 第十六条 税赋：本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。 第十七条 债务：未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 第七章 合伙事务的执行 第十八条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。 第十九条 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第二十条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照约定或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 第二十一条 执行事务合伙人的权限和责任如下： （一） 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保； （二） 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避； （三） 执行事务合伙人可按