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XX年万科的收购,并购,投融资拓展计划 　　陈湛匀教授万科的并购版图　　今天《湛匀妙语》的节目上，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“万科的并购版图”发表演说。陈教授提到：万科的模式是不断靠并购、合作开发扩大规模，开阔市场业务，增加项目数量，实现战略地域布局。　　以下是陈教授的部分观点实录：万科的模式是不断靠并购、合作开发扩大规模，开阔市场业务，增加项目数量，实现战略地域布局。　　分三个阶段：　　第一阶段是1984年至1994年，万科做“加法战略”走的多元化之路，并购目标是降低土地成本，节省开发时间；第二阶段是1994年至XX年，万科做“减法战略”完成了专业化的转变，确立了主营业务；第三阶段XX年至XX年，万科做了“乘法战略”，耗资数百亿完成百余起收购，目标是精细化的转变。　　万科有两个目标。一是规模扩张，降低成本，这在第一阶段已大致完成。10年来万科已进行了百余起收购活动，降低土地成本，节省开发时间，从而降低其他成本，也通过并购进入全新的业务范围，实现战略地域布局；二是重塑商业模式，不断更新自己的经营模式、理念。德鲁克曾经说过，当今企业之间的竞争，不是产品之间的竞争，而是商业模式之间的竞争。比如华侨城转型，就是以并购为手段，改变自己商业模式，以美国迪斯尼公司为学习目标，发展“旅游+地产”新模式。　　宝能收购万科按案例分析　　1.何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？　　敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双(来自:写论文网:XX年万科的收购,并购,投融资拓展计划)方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。　　宝能收购万科的行为构成敌意收购。　　万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。　　2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以　　在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。　　3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金违规问题。《证券