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西安博通资讯股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预 案信息披露的问询函》之回复 本问询函回复所述的词语或简称与《西安博通资讯股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 上海证券交易所上市公司监管一部： 西安博通资讯股份有限公司 （以下简称“博通股份”或“公司”）于 2016 年 1 月22 日披露了《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》，并于2016 年2 月1 日收到贵部下发的《关于对西 安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易 预案信息披露的问询函》（上证公函【2016 】0127 号）。公司现根据问询函所涉 问题进行说明和解释，具体内容如下： 一、关于本次交易的主要风险 问题一、关于标的资产估值较高的风险。预案披露，标的资产南京芯传汇 报告期内发生两次增资、两次股权转让，增资/股权转让价格对应的标的资产估 值最高约5,000万元。而本次标的资产收益法预估值约35,202.38万元，增值率 2,321.72% 。同时，多名股东在本次交易前（2015年9月）通过转让股权退出，且 标的资产控股股东赵国安向部分退出股东支付利息费用。请补充披露：（1）结 合标的资产报告期内的增资/股权转让价格及作价依据等，说明本次交易作价的 公允性及合理性；（2 ）本次交易前多名股东退出的原因，是否存在不看好标的 资产未来发展要求退出的情况；（3 ）退出价格与本次交易作价相差较大，退出 的合理性，是否为代赵国安及其关联方持有的情形；（4 ）退出时，赵国安向部 分投资者支付利息费用原因。标的资产及其控股股东是否存在与其他股东签订 对赌协议等情况，及其对标的资产权属的影响。请财务顾问发表意见。 1 答复： （一）本次交易作价的公允性及合理性分析 1、2013 年标的资产增资/股权转让价格及作价依据 股权转让 股权受让 转让/增资金额/ 股权转让/ 事由 时间 方/增资 作价依据 方 比例 增资价格 方 股权比例调 张至栋 55 /11% 0 整、股权激励 股权比例调 吴雪峰 16.5/3.30% 0 整、股权激励 股权比例调 余兆建 11/2.20% 10 刘昕 整、协商价格