第二章_股东大会、董事会与监事会.pptVIP

公司治理学 第二章 股东大会、董事会与监事会 第一节 股东大会 第二节 董事会的设置及运作 第三节 监事会的设置及运作 第一节 股东大会 一、什么是股东大会？ 股东大会由全体股东组成 股东大会是公司的最高权力机构 股东会是公司的必设机构 股东大会由全体股东组成 由全体股东组成股东会为各国公司立法普遍采取，我国的现行公司法对此也作了明确的规定。公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东会会议，而不论该股东所持股份的多少、所持股份的性质（如持有无表决权的优先股股东）。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应尽的义务。 股东大会是公司的最高权力机构 公司的资本来源于股东们的出资，作为公司资产所有者的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东们的意志。股东会最高权力机构的地位，是在公司内部来说的，对外，股东会不代表公司进行活动。对于股东会的权力，我国现行的公司法也作了具体的规定。 股东会是公司的必设机构 只有在特殊的情况下，才可以不设立股东会，如我国《公司法》第六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。此处所称国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 二、股东会权利 第一节 股东大会 三、股东会会议的基本类型及运行机制 由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，来行使股东对于公司的控制权。但股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议。 第一节 股东大会 三、股东会会议的基本类型及运行机制 （一）股东会会议的类型 普通股东会议 非常股东会议 （二）股东会会议的表决制度 举手表决 投票表决 代理投票制 普通股东会议 每年举行一次，因此又称为股东年会 议题主要有：公司的年度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决定监事的年薪；补充或罢免董事等。 股东年会是股东会议或股东们行使权力的具体空间形式。只有在这个场合股东们才有机会与董事们见面，听取董事们的报告，向董事们咨询他们所关心的问题，请董事们介绍公司当前的运营态势以及发展远景规划等。 非常股东会议 非常股东会议是指除普通股东会议以外的、非定期或因临时急需而召开的股东会议。 主要有以下几种情况： 由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开。 由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一经超过某一比例，则董事会必须通知全体股东召开此类会议。 由法院主持召开或介入的非常股东会议。 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施。 举手表决 股东会议议案的表决在大多数情况下是采用一人一票的举手表决制，获多数票的议案得以通过。 委托投票的受托人不论其受托的票数有多少，也只能投一票。 优点：操作简便、节省时间 缺点：弱化了大股东的表决权限。受从众心理影响，表决结果一方面有悖于“三公原则”，另一方面，未必能够准确反映广大股东们的真正意向。 投票表决 投票表决细分为两种，一种是法定表决制度，另一种是累加表决制度。 法定表决制度是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。 累加表决制度与法定表决制度既有相同之处，也有不同之处。相同之处在于，二者都规定：一股股票享有一票表决权，有效表决制度中，股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。 投票表决 股东大会按照股东持有的股份进行表决。 拥有绝对控制权的大股东便可以在任何条件下绝对地控制公司。 代理投票制 初期股东之间相互委托 早期公司股本比较集中，股东人数少，加之股本的分布带有明显的地域色彩，所以就活动空间范围而言并不存在相互之间的委托障碍。但是，随着公司规模越来越大，股本越来越分散，股东越来越多，股东之间互相委托越来越困难。 当大多数股东对会议议案持赞同态度时，少数持反对意见的股东很难找到“志同道合”的代理人。 目前委托董事会代为投票 强化了董事会的独裁作用。 第二节 董事会的设置与运作 任何公司业务和事务的管理都应该由董事会负责或者遵从董事会的指导 董事会是管理层和股东之间的纽带 董事会负责督促管理层尽责 管理层：负责公司的运营，人数少，但权力大 董事会向全体股东负责 股东：人数众多，但分散，权力相对较弱 第二节 董事会的设置与运作 一、董事会的地位