2003年上市公司年终专刊（之一）.docxVIP

　　印象太深 　　□草明 　　2003年即将翻过,一年之中发生在上市公司身上的事太多,而且都影响大、争议多，感觉印象太深。 　　件件看似偶然发生的事件，其实都有着必然规律。 　　首先，证券市场资源配置功能的强化，推动了制度创新走向深入。 　　就拿吸收合并案例来说，即使不是，也必然有其他的公司来喝这头啖汤。 　　由于历史原因，目前大型集团公司部分上市的情况不在少数，随着证券市场容量的扩大和进一步规范的要求，整体上市环境日趋成熟，各种创新必然层出不穷地出现。 　　目前，重组创新、融资创新、甚至大股东清欠的创新都已经或正在酝酿推出。 　　此外，上市公司治理的进一步规范，社会监督的加强，使潜在的问题得到充分暴露。 　　虽然很多事件颇受争议，甚至不乏丑闻，但是从另一方面看，这未必是坏事。 　　这些问题毕竟得到暴露，而且其引发的问题引起广泛、深入的探讨，甚至像招商银行再融资这样以往被视而不见的事件，今年却也掀起了轩然大波，甚至被深挖根源，引起整个市场对制度的反思，最终受到监管部门的关注，并做出在中国特色的股权结构下，切实保护中小投资者利益的表态。 　　再次，证券市场对外开放程度的加大、国资改制的深入，使外资并购、参股上市公司成为必然趋势。 　　与外资合作的方式、外资收购及战略持有上市公司股份的手段都不断出新，重量级并购合作案例也开始增多。 　　事件之一 　　深发展和新桥投资分手 　　事件回放 　　2003年5月，深发展000001发布公告称，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所作出的授权已经届满，公司四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。 　　经董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。 　　自授权届满之日起，原收购过渡期管理委员会不再行使公司董事会授予的任何职权。 　　该公告也标志着新桥投资运作已久的收购深发展股权一事告吹。 　　2002年9月，深发展称，经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行。 　　当年10月，深发展董事会授权新桥投资组成收购过渡期管理委员会，负责银行经营管理层的管理等职权。 　　随后，深发展宣布其大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发公司拟将其持有的发展行国有及法人股转让给新桥投资集团公司。 　　新桥投资集团也将尽快引进国际银行先进管理经验，力争将本行办成国际一流的银行。 　　点评 　　深发展中断同新桥的合作，原因众说纷纭。 　　有消息称，新桥作为一家战略性投资机构，类似于风险投资公司，主要是向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资，掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层，改善公司运营状况，提升公司价值后获利退出。 　　由于其本身并不做银行业，因此能否对深圳发展银行在业务上有所帮助，现在还不能确定。 　　其收购的韩国第一银行经营情况并没有实现预期目标也使相关决策者疑虑重重。 　　另据《华尔街日报》报道，新桥在5月20日在美国对中国台湾地区的中国信托商业银行提起诉讼，状告该银行干扰深发展与新桥达成的独家排他性协议，其理由是中国信托商业银行一直在同深发展谈判收购股份事宜，并故意歪曲了新桥资本同深发展的合作意图。 　　但此次短暂的合作也从侧面说明了中国的商业银行仍然有巨大的潜力。 　　中国银行业现在仍然存在着行业壁垒，国内商业银行的准入许可对国外金融机构有很大吸引力。 　　虽然此次合作失败，但其前后已有越来越多的国外机构获得了中国其他商业银行的股权。 　　外资进入中国金融机构的步伐已经越来越快。 　　王磊 　　事件之二 　　南钢股份首例要约收购 　　事件回放 　　6月12日，南钢股份600282发布要约收购报告书，收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，其中，拟接受的非流通股支付价格为每股381元，高于净资产025元；流通股价格为586元，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。 　　该要约收购的背景是，南京钢铁集团公司以所持有的南钢股份国有股、即占公司总股本7095的股份，以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资，由于要将南钢股份作为出资投入，其实质是针对上市公司的收购行为，因此依法触发要约收购。 　　南钢联合由南钢集团、复星高科技、复星产业等合资成立，因而不符合证监会有关豁免的规定。 　　由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以零预受、零撤回结束。 　　继南钢之后，又有成商集团、江淮动力进行了要约收购的实践。 　　点评 　　作为完全公开的市场化收购行为，要约收购的推行将取代以往透明度不高的协议重组，成为重组的主流模式，这无疑将大大提高我国证券市场的规范化程度和资源的有效配置效率。 　　就今年的三起要约收购来看，还没有发生算是真正意义上的要约收购，这是在我国现行制度下要