上海锦江国际酒店发展股份公司.pdfVIP

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-080 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股 份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所 《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产 重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】1752 号）（以下简称 “意见函”）的要 求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对审核意见函 中提及的问题回复如下： 一、关于标的资产的控制权及权属 审核问题 1：草案显示，Keystone 为注册于英属开曼群岛的公司，适用当地 公司法等相关法律法规。Keystone 的授权资产为5 亿股，目前已发行约1.39 亿股。 请公司补充披露：（1）Keystone 的股权情况，不同类型股份的占比及表决权；（2） 本次购买 Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量；（3）Keystone 新增股 份的发行条件及程序等，后续Keystone 管理层是否有权增发新股，导致上市公司 丧失对Keystone 的控制权。请财务顾问和律师发表意见。 1、问题答复 （1）Keystone 的股权情况，不同类型股份的占比及表决权 根据境外律师确认，Keystone授权资本为5万美元，分为每股面值为0.0001美 元的5亿股普通股，已发行138,507,562股均为普通股，每股具有一份表决权。 1 （2）本次购买Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量 根据本次交易签署的股份转让协议（简称“SPA”），上市公司本次从各售股 股东购买Keystone的股份数为112,195,843普通股，每股具有一份表决权。交割完 成后，上市公司将占Keystone已发行股本的81.0034%，拥有81.0034%的表决权。 （3）Keystone新增股份的发行条件及程序等，后续Keystone管理层是否有权 增发新股，导致上市公司丧失对Keystone的控制权 根据SPA约定，协议签署日至交割日过渡期间内未经上市公司事先书面同意， Keystone在过渡期内不得对其注册资本或股本结构作出任何改变，或某一集团实 体发行、赎回或回购任何种类的证券（且各售股股东应当确保Keystone及集团内 实体公司履行该等义务）。 根据境外法律尽调报告及SPA ，Portofino Holdings Limited 、Lavande Holdings Limited、Coffetel Holdings Limited、Mora Holdings Limited、Xana Hotelle Holdings Limited和Zmax Holdings Limited等Keystone的境外子公司的 股东协议存在小股东出售期权，支付该等出售期权的对价为Keystone的股份，除 非行使期权的股东同意使用现金支付部分或全部对价。针对此期权安排，SPA下已 要求该等小股东出具书面承诺函，承诺其在以下两者较早时间段内不行使此换股 期权：(a)交割日起一年内及(b)从交割日起至2017年3月31日。上市公司收悉前述 小股东书面承诺函为交割的先决条件之一。 根据本次交易签署的股东协议（简称“股东协议”或“SHA”），本次交易完 成后，Keystone增加公司法定股本、发行任何证券需要经由代表80%表决权股份（且 在交割日起5年内，须包括保留股东之一的郑南雁先生方代表的赞成票）的股东赞 成通过。 因此，后续若出现Keystone 管理层增发新股的情形不会导致上市公司丧失对 Keystone的控制权。 2、中介机构核查意见 2 经核查，独立财务顾问、律师认为：根据境外律师确认，若SPA下股份转让完 全交割，上市公司在交割后将持有Keystone已发行股本的81.0034%，根据上市公 司与Keystone共同确认，后续若出现Keystone管理层增发新股的情形不会导致上 市公司丧失对Keystone的控制