[其它课程]第3章-公司法律制度.ppt

第三章 公司法律制度;第一节 公司和公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司股票与债券 第五节 违反公司法的法律责任 ;第一节 公司和公司法概述;公司法概念： 是调整规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其与公司组织有关的对内对外关系的法律规范总称，简言之，公司法就是调整公司关系的法律规范的总称。 ;公司法的特征 1.兼具组织法和行为法，组织法为主； 2.兼具实体法和程序法，实体法为主； 3.兼具强制性和任意性，强制法为主； 4.兼具国内法和涉外法，国内法为主。;二、公司的分类;;第二节 有限责任公司;三、设立条件 1、股东符合法定人数： 1≤股东人数≥50 2、出资达到法定资本最低限额（RMB3万元） 3、共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合要求的组织机构； 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 ; A公司注册资本为10万元，首次出资额 B公司注册资本为100万元，首次出资额 ;四、设立程序 发起人签订设立协议 草拟公司章程 申请名称预先核准 审批 缴纳出资 验资 确定公司组织机构 申请设立登记 登记发照 ;五、有限责任公司的组织机构;（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ;（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。;公司的种类;无限公司是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司，实际上就是普通合伙。 两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东组成，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以其出资额危险对公司债务承担责任。;公司的其他分类;股份有限公司;有限责任公司与股份有限公司特征比较;有限责任公司的法律特征;股份有限公司的法律特征;第二节 公司的设立;企业设立的立法原则;严格核准主义，企业设立严格其设立条件，如规定公司最低资本额、股东、董事等资格，加重发起人的责任等。我国及当代国家大都属于严格核准主义。;;;公司的设立方式——股份有限公司;发起设立是指由发起人认购公司应发行的的全部股份。注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 募集设立是指由发起人认购公司应发行的股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。公司的注册资本为公司实际收到的作为公司股本的财产总额。;公司的资本制度;注册资本：也称法定资本、核准资本、授权资本，是指公司章程中规定并经公司登记机关核准确认的规定认缴或实际缴纳的资本总额。 发行资本，是指公司分期发行股份时，在注册限额之内已经发行的股份数额。 实收资本，公司通过发行股份实际收到的资本。;资本三原则;法定资本制，是指公司章程确定的公司注册资本在公司设立时必须由股东全部认购完毕并一次缴清，否则公司不成立 授权资本，股东只需认购公司资本的一部分，公司就可以成立。其余在注册资本限额内未认购的部分，待公司成立后，由股东大会授权董事会根据公司生产经营情况随时发行。;认可资本制，是指公司设立时股东虽然无须一次缴清公司章程中确立的注册资本数额，但必须将注册资本额一次认购完毕并按照法律规定的数额和期限缴清首次出资。;公司发起人制度;募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。;申请名称 预先核准 ;申请名称预先核准 ;凭《企业名称预先核准通知书》到登记机关领取相应的登记注册文书表式。;;申请设立登记;缴纳登记费用;办理开业有关事宜;公告 由国家工商行政管理局 和省、自治区、直辖市 工商行政管理局，依法 统一组织发布企业法人 登记公告 ;公司法人治理结构;案例分析;申请书,但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件,且违法之处甚多,不予登记。此时,发起人也心灰意懒,宣布不成立公司了,各股东的股本也随即退回。但这样一来,公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元,加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元,合计1