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陕西精典投资有限公司、西安西北实业（集团）有限公司返还股权转让款债务纠纷案 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书  (2006)民二终字第121号 　上诉人（原审被告、反诉原告）：陕西精典投资有限公司。 　法定代表人：丁显光，该公司董事长。 　委托代理人：李光松，北京市众合律师事务所律师。 　委托代理人：曹方，北京市秦华律师事务所律师。 　上诉人（原审原告、反诉被告）：西安西北实业（集团）有限公司。 　法定代表人：王聪，该公司董事长。 　委托代理人：陈耀权，北京市天同律师事务所律师。 　委托代理人：吕延峰，康达律师事务所西安分所律师。 　原审第三人：山东长江实业股份有限公司。 　法定代表人：董崇强，该公司董事长。 　委托代理人：杨铭德，该公司法律顾问。 　委托代理人：张德才，北京市中伦金通律师事务所律师。 　上诉人陕西精典投资有限公司（以下简称精典公司）、西安西北实业（集团）有限公司（以下简称 西北实业公司）返还股权转让款债务纠纷一案，陕西省高级人民法院于2004年11月23日作出（2004）陕 民二初字第8号民事判决，西北实业公司不服该民事判决，向本院提起上诉。本院作出（2005）民二终 字第20号民事裁定，以原审判决认定事实不清、漏列当事人为由将本案发回重审。陕西省高级人民法院 受理案件后，追加山东长江实业股份有限公司（以下简称山东长江公司）为本案第三人，并作出 （2005）陕民二初字第10号民事判决，精典公司、西北实业公司不服该民事判决，向本院提起上诉。本 院依法组成由审判员王东敏担任审判长，代理审判员殷媛、王宪森参加的合议庭进行了审理，书记员潘 勇锋担任记录。本案现已审理终结。 　陕西省高级人民法院原审查明：2000年1月，经陕西省人民政府发文批准，由西安凡森房地产开发 有限责任公司（后更名为西北实业公司，以下简称凡森公司）、山东长江公司及王峰、王政、曾应林、 郑荣芳、郭秋宝、闫步强六个自然人组成的有限责任公司依法变更为陕西西北新技术实业股份有限公司 （以下简称西北新技术公司），注册资本6800万元，其中凡森公司持有4980万股，占总股本的 73.24％，山东长江公司持有1700万股，占25％，其他六个自然人分别各自持有20万股，各占0.294％。 　2000年6月18日，山东长江公司向凡森公司出具委托书载明：“本公司现持有西北新技术公司股份 1700万股。为了调整资产结构，本公司决定委托贵公司协助将这部分股份全部转让，每股转让价应在 1.2-1.3元之间，如果转让高于此价，超出部分用于给西北新技术公司老股东补偿和转让费用开支。” 　2000年8月8日，西北新技术公司向陕西省体改委呈文，请求将其股东山东长江公司的1700万股以协 议方式分别转让给精典公司和凡森公司，转让后公司注册资本不变，股东总数不变，法人股东、自然人 股东均不变。同年8月25日，陕西省体改委以陕改发（2000）84号文批复同意，并于2002年4月16日，以 陕改办发（2002）31号文向中国证监会作了情况说明，称西北新技术公司股东山东长江公司于2000年8 月发生偿债诉讼，使其人股的资产无法利用，其持有股份也可能被强制拍卖，为避免陷入诉讼困扰，影 响企业的顺利发展，该公司提出让山东长江公司转让股权，以转让金购回其投人西北新技术公司已扯入 诉讼的资产。西北新技术公司为此请示该办，该办慎重研究后予以了批复。 　2000年8月8日，山东长江公司与精典公司签订二份《股份转让协议》，约定：山东长江公司将其在 西北新技术公司合法持有的法人股1700万股中的1200万股及相关权益以协议方式分别转让给精典公司， 精典公司应付给山东长江公司的股权转让价款，全部委托凡森公司向山东长江公司支付，一份协议转让 价格为每股人民币1.30元，合计转让金额为1560万元；另一份协议转让价格为每股人民币2.70元，合计 转让金额为3240万元。两份协议除上述协议价格、金额不同外，其余内容相同。 　同日，山东长江公司与凡森公司签订一份《股份转让协议》，约定：山东长江公司将其在西北新技 术公司合法持有的法人股1700万股中的500万股及相关权益以协议方式转让给凡森公司，转让价格为每 股人民币1.30元，合计650万元，凡森公司于2000年8月30日前将转让款一次性汇入山东长江公司指定的 银行账户。 　同日，西北新技术公司形成股东会决议：同意山东长江公司将持有公司25％的股权共计1700万股分 别转让给凡森公司 500万股、精典公司1200万股；吸收精典公司作为新股东，原六个自然人股东均表示 放弃该1700万股的优先认购权；同意修改公司章程。 　2000年8月25日，凡森公司与山东长江公司及六个自然人股东签订一份协议书，主要内容为：山东 长江公司转让给精典公司的1200万股，每股转让