附加公司治理过程.ppt

公司治理与法人治理结构 股份有限公司和有限责任公司是股份制经济的两种基本组织形式，国有独资公司、股份合作制、股份制企业集团都具有股份制经济的共同特征，也有各自的特点。 3· 股份有限公司的优势 （1）适合大型企业； （2）风险适当分散； （3）公开经营状况，透明度高； （4）大众参与投资； （5）股份转让自由； （6）公司经营相对稳定。 4· 股份有限公司的不足 （1）组织结构庞大复杂，造成经营决策的迟缓、费时、费力、费事； （2）容易导致生产过剩； （3）股东过度投机心理滋生； （4）投资者实事上的不公平； （5）债权人没有安全保障； （6）大股东可操纵公司行为。 2· 国有独资公司的特征 （1）是有限责任公司的一种形式； （2）只有国家作为唯一的投资主体； （3）出资为国有资产； （4）与国家控股公司不同； （5）是独立的法人。 2· 股份合作制的类型 （1）联营型股份合作企业； （2）联户型股份合作企业。 （3）城镇集体或乡村集体企业吸收职工或社区 成员入股，设置职工股。有的以企业的形 式操作，有的又以社区合作社所有企业为范围一起 搞，有的是分股，有的是买股，形式多样。 （4） 由三五人或更多人合伙组成的企业，没有不可分割的公共积累，入股人都参加企业生产经营，不雇工或不以雇工劳动为主的合作企业。 （5） 个人合伙的大量雇工的私营合伙企业或私营有限责任公司。 （6） 劳动者自己投资投劳，入股全属个人的合作社企业。 2、董事会的构成 在董事成员的内部和独立董事的比例上，公司内部董事宜占2/3以上，公司独立董事1/3。 在董事长的确定上，一般由股东大会选出的全体董事的过半数选举产生，董事成员在股东代表和公司职工代表各一半的情况下表决形成对峙时，董事长享有一票表决权。 3·董事会的职责 董事会的责任和职权可用一句话来概括：即承担公司作为一个法人实体的对内对外的全部管理责任和行使法人所有权。可概括为四大方面： 一、进行战略性决策； 二、是决定公司最高指挥人员的人选及奖惩； 三、对企业业务活动进行监督； 四、协调公司内外部的利益关系。 三、经理层 公司管理制度中，董事长既可以兼任总经理，集决策权和指挥权于一身，又可由董事会另聘总经理。公司董事会掌握核心的战略决策权，而将指挥权和部分业务决策权委托给总经理，实行董事会领导下的总经理负责制。 总经理是公司业务执行系统的最高行政首脑，全权对董事会负责，对公司的一切业务工作和行政工作进行综合管理和统一领导，处理公司日常对内外事务。 第三节 我国上市公司治理 一、公司治理的涵义及产生的原因 二、公司治理基本模式及安然案例 三、我国上市公司发展现状 四、我国公司治理存在的问题 五、独立董事制度 六、股权激励及管理层收购 一、公司治理的含义及产生的原因 （一）公司治理的含义 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 公司治理有狭义和广义之分。 狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 公司治理产生的原因： 公司治理结构的产生与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。 但是，董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离，而产生的委托——代理问题 。 二、公司治