刘总深交所讲稿-上市公司并购重组实务工作.pptxVIP

上市公司并购重组实务; 全球并购市场与中国并购市场金融危机后开始反弹;中国上市公司并购市场受行业调控政策影响明显;上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流;借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为 借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序 但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。 借壳上市更考验财务顾问的经验和智慧。 借壳上市对特定条件企业是适合的，某些方面比IPO要求宽松，某些方面比IPO要求更为苛刻 借壳上市对企业历史沿革、规范性、实际控制人变动等要求相对宽松，也可以通过交易方式进行调整来规范。 借壳上市对上市资产盈利能力有更高要求，一般至少在1亿元以上，远高于IPO。借壳上市适合房地产、资源类、重资产类企业。从统计数据看，70%以上房地上市公司通过借壳完成。 借壳存在被市场误读情形 扭曲定价机制、内幕交易泛滥等，市场苛责有因果倒置之嫌。借壳市场的规范依赖于发行制度和退市制度的健全和完善。 借壳上市公司是苛刻的发行制度的补充，不会成为主流。 ;并购上市新规的解读——“一收一放”;借壳上市中 “壳”的选择是关键;借壳上市中资产特点决定估值方法选择;破产重整公司重组发股价格可以协商定价;借壳上市适合特殊行业和特点公司;借壳上市对收购方审核关注要点;借壳上市对上市资产的审核趋同IPO;审核要点;整体上市是发行制度的纠偏和修正，正逐步从央企到地方转变;资产盈利能力、作价和规范性是整体上市审核关注要点;收购上市公司（股份增持）实行分级披露并履行收购程序;要约收购是上市公司市场化收购的制度安排;要约收购是上市公司市场化收购的制度安排（续）;内幕交易核查是目前影响上市公司审批效率的重要环节;上市公司为平台的产业并购渐成主流;产业并购是公司上市后保持高速成长重要手段;上市公司产业并购的五大驱动力初步形成;上市公司首先要根据企业周期确定并购策略;上市公司产业并购中资产估值与定价是关键;近三年上市公司收购重组评估作价有关情况： 2008-2010年通过重组委审核151家重大重组项目，在统计的113家重大重组中均以评估值作价，具体情况采用评估方法情况及定价增值率如下：;证监会《上市公司重大资产重组管理办法》： 第十五条：资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。（不必须要求评估） ????第十八条： 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。 上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 涉及到国有资产并购重组的，必须要经过评估。 ;上市公司市场化并购中，最核心环节是估值。 包括两方面：一是拟购买资产的估值作价，另一方面是上市公司自身股票估值作价（如果以股份作为支付对价） 按照目前监管机构有关规定，上市公司股份的作价为不低于上市公司董事会决策本次交易的前20个交易日的加权平均价。即前20个交易日的总交易额除以交易量。 资产定价和股份定价在实务中巨大差异成为影响交易因素，但也是上市公司并购重要动因。;实践中并购价格形成机制和过程： ; 市场化并购中估值、作价并不是独立的、单一定要素，而是与支付结构、锁定期、业绩承诺、会计处理、税收等因素密切关联，所以交易各方要从多个角度来综合评判，并确定合理的交易价格。 ;;选择适当的窗口期;上市公司产业并购中对赌的安排正成为惯例;上市公司产业并购中对会计处要充分关注;产业并购中的税收成本正成为实质性问题;上市公司产业并购的股份锁定期要求;;并购新规有利于推动上市公司产业并购;上市公司产业并购审核关注要点;创业板上市公司对产业并购具有本能的冲动;优势上市公司已经开始在全球市场配置资源-海外并购;东华软件成立于2001年 2006年8月在深交所中小板上市 主营业务：应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务 公司的发展战略：通过内生成长发展现有业务的同时，积极寻找并购机会，通过收购拥有核心技术、独特竞争力、或能够与公司产生协同效应的软件企业，实现快速成长 东华软件开创了国内资本市场发行股份购买资产的先河，践行了其依靠并购进行外延式增长的战略;思科并购战略规则;2011/11/12