ERM-并购项目尽职调查.ppt

Privileged Confidential Privileged Confidential 环境安全健康尽职调查 ERM环境资源管理公司 北京2010年1月 内容提要 企业并购中的ＥＨＳ风险管理　－－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查？ ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点 ＥＨＳ尽职调查过程的管理 ＥＨＳ尽职调查结果的使用 ＥＨＳ尽职调查易出现的问题 ＥＨＳ尽职调查新趋势 企业并购活动中存在怎样的风险？ 普遍受关注的风险…… 企业并购活动中存在的ＥＨＳ和社会风险？ 并购项目中典型的环境风险 被并购企业周围的规划不适合企业的长期发展目标 被并购企业违反所在国家和地区的环境法规 被并购场地的土壤和地下水污染问题，以及潜在的土壤修复的责任和费用 被并购企业的环境是否有能力预防和响应紧急事故 并购项目中典型的职业健康风险 被并购企业的主要职业健康危害因素 被并购企业的职业健康管理相关许可 被并购企业的职业健康防护措施 被并购企业职业健康保险与赔偿状况 被并购企业职业健康管理构架与能力 并购项目中典型的工作安全风险 被并购企业的安全生产许可 被并购企业的周边可能对安全生产的影响因素 被并购企业的安全生产设施与管理现状 被并购企业的安全生产应急方案 被并购企业的事故历史与处理结论 并购项目中典型的社会风险 被并购企业所在地劳动合同的要求（如福利、保险、工资、辞退、退休等） 被并购企业所在地特殊的社会风俗习惯 （如许多穆斯林国家的定时祷告） 被并购企业工会组织的作用及权利 被并购企业管理和劳动人员的构成及特点 被并购企业与当地社区的关系 案例 – 环境风险 A公司: 该工厂被兼并三年后周围成为一新居住区-是关闭该工厂还是搬迁? B公司：运营5年后新废水排放标准启用（COD 300/100mg/l)-建设新的废水处理系统？ C公司: SO2总量在并购工厂所在地区已没有指标-选择新址？ D公司：该厂址的土壤和地下水已受到污染-将来责任？ 土壤地下水污染 区域规划 社区问题 治安与社区、政治风险 ＥＨＳ尽职调查的外部驱动 公众环境意识和关注程度提高 非政府组织力量的崛起 媒体监督作用的扩大 融资渠道（银行、投资人） 市场因素（客户、竞争对手） 尽职调查的流程 – 综述 尽职调查的组织与管理 – 整体工作流程 尽职调查的流程 – 一期尽职调查 尽职调查的流程 – 二期尽职调查 尽职调查的内涵与重点 企业购并中的EHS风险管理与日常的EHS运行管理在内涵上有什么异同？ 尽职调查的流程 – 初步风险评估 筛选重大风险确定下一步工作重点 区域的发展限制（规划选址、环境容量） 现有的和潜在的社区矛盾 过往的和现存的重大环境事故 具体工作 审阅目标企业提供财政报告或其它资料以了解其基本的运营状况； 识别目标工厂和场地，了解其历史状况，包括理顺运行实体间的关系； 研究评估目标企业所处行政区划内的政策法律环境，识别可能相关的EHSS风险。 评估可能的并购手段（例如资产收购、股权收购等）； 收集并查阅相关的公开信息，例如政府网站、搜索引擎、在线地图、环境信息网站、地方社区论坛等； 如有需要，还可以对场地周边作实地勘察；或在目标企业容许的前提下，对目标企业进行初步的访问； 对上述工作获取的信息进行整理和分析，总结出主要的问题点，在可能的范围内进行定性或定量评估。评估的结果汇总后形成初步风险评估的结论，即总结项目继续进行的可行性并对于下一步工作的重点进行确定。 重大环境风险的筛选与评估 关注对于被收购资产可能产生重大法律与财务影响的环境与社会问题，例如： 环境许可与规划问题，即项目是否获得所有必需的环境、安全与职业健康和移民动迁的许可？项目开发是否受到任何重大环境规划限制？ 废弃物的处理与土地污染问题，即运行者如何处理处置油气开发作业产生的废弃物？是否存在土壤地下水污染的风险？相关的污染责任是如何规定的？ 移民安置与经济补偿问题，特别关注原著民与当地生活经济模式与项目开发存在的潜在冲突，需要了解项目是否进行了合适的公众参与并制定了妥善的社区参与计划，并确定项目是否得到了地方居民的认可与支持。 重要的环境配套设施落实情况，以油田为例，例如：伴生气的收集、利用、燃烧；取水与水处理；采出水与其它废水的处理、利用与排放 退出的环境要求，当地政府对于开发结束后退出阶段的环保要求与企业的合同义务是怎样的？是否为相关的退场工作制定了切实的计划并预留了足够的经济预算 重大环境风险的筛选与评估（续） 交易中断（红灯）Showstoppers 土壤或地下水污染 扩张限制：区划 和 产业政策 运行类合规问题（黄灯） 环境影响评价 其他环境健康和安全法规或标准：废水排放 , 废气排放标准， 废物管理要求 总量/许可证 整改/调查费用：例如：石棉/含铅油漆修复和维护