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東森國際股份有限公司「取得或處分資產處理程序」 97年6月13日股東會通過 　　　　　第一章 總則 第 一 條 本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。 第 二 條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。 第 三 條 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第 四 條 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 　　　　　第二章 處理程序 　　　　　第一節 處理程序之訂定 第 六 條 本公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，應經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第 七 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下： 一、評估程序： （一）資產之取得或處分，依據公司經營計劃，長期發展策略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。 （二） 有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內部控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦理。 二、核決程序： （一）買賣不動產由董事長指定相關權責部門參酌鑑價結果，以招標、比價或議價方式議定成交價格，提請董事會決議通過後為之，並提股東會報告。 （二）於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場買賣之長、短期有價證券，則由董事會授權董事長全權處理。 （三）非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場買賣之長、短期有價證券，在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決議通過後為之。 （四）取得或處分會員證與無形資產，交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決議通過後為之。 （五）取得或處分其他固定資產，以招標、比價或議價方式擇一為之，金額在新台幣參仟萬元內依公司核決權限為之，如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決議通過後為之。 三、公告申報程序： （一）本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標準者，執行單位應於事實發生之日起，在證券主管機關規定的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。 （二）執行單位於交易次月十日前填寫公告申報所需資料送負責公告之權責單位彙簽，負責公告之權責單位並應於交易次月十五日前辦理公告。 本公司向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份