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陕西省天然气股份有限公司 防范大股东及其他关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止大股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“大股东及 关联方”）占用本公司及控股子公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股 东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公 司资金工作的通知》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占 用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等费用和其他支出、为大股东及关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿 债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给大股东及关联方使用资金等。 第二章 大股东及关联方资金占用的界定和防范措施 第四条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金 和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及关联方进行投资活动； （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及关联方偿还债务； （六）为大股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出； 1 （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向大股东及关联方提供资金； （八）允许大股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。 第五条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立 防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查 公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金 占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事 会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第六条 公司控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。 公司控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联 人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全 部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。 公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司 违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定 手续。 第七条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管 理制度》及有关规定执行。 第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股 东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有 关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关 联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流 程进行管理。 第十一条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 2 益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。 当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 第十二条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的