PE投资中的尽职调查-张良森.pptx

PE投资中的尽职调查复星创富 张良森目录一、PE投资的盈利模式二、PE投资尽职调查的概念与理论基础三、尽职调查的程序四、尽职调查的主要内容五、尽职调查的五项基本原则六、尽职调查中的技巧与经验一、PE投资的盈利模式发现价值：一是新兴产业的前瞻性布局；二是传统产业的反周期投资。提升价值：系统挖掘被投资企业竞争力短板，协助企业整体提高；积极股东，优化投资企业公司治理和内部管理；选择优秀的职业经理人以完善企业的管理团队。实现价值：主动管理促进被投资企业价值成长；嫁接优秀投行能力对接资本市场；投资品牌和股东良好声誉助推被投资企业市场表现实现价值PE投资的整体盈利空间提升价值发现价值投资对象二、尽职调查的概述一、定义 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行调查、资料分析的一系列活动。二、根源 在1933年的美国证券法中，尽职调查的主要作用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由，而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发现投资风险。 中国证券业协会也中证协发[2009]004号 《主办券商尽职调查工作指引》，详细规定了证券公司尽职调查的方法与内容：财务状况调查、持续经营能力调查、公司治理调查、公司合法合规事项调查。二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用理论基础未来经营业绩过去经营数据目前经营情况结构不变：行业竞争格局财务结构成本结构客户结构-------解决信息不对称惯性成长结构性成长优势迎合行业未来发展趋势尽职调查要与结构分析相结合要与风险控制重点相结合尽职调查全面原则 孰重要？？重点原则二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用股权瑕疵以股权为脉络的历史沿革调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力资产完整性以业务流程为主线的资产调查尽职调查经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查风险发现偿债能力以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查或有债务以担保和诉讼为主的法律风险调查法律诉讼以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判现实价值价值发现未来发展前景调查未来可能价值投资价值发现资本市场喜好与IPO前景尽职调查存在问题整改战略梳理与建议投资管理建议问题整改意见三、一般PE股权投资项目流程项目挖掘前期调研立项委员会尽职调查伴随着整个项目的整个过程项目立项尽职调查解决未完成事项预审委员会项目预审咨询委员会投资决策投资决策委员会投决顾问委员会项目执行积极项目管理报告三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循环过程工作量分布：20%在挑项目，判断价值； 55%的对项目进行尽职调查； 5%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。获取项目信息大量研读行业报告归纳行业竞争要素行业未来发展趋势对企业初步尽职调查选3-5家竞争对手访谈行业地位、企业要素项目立项结合行业竞争要素进行对标分析尽职调查复核重点现场全面尽职调查财务专家、法律专家专项尽调大量企业管理人员访谈根据立项尽调复核重点开展外围补充尽职调查行业专家、客户、供应商、竞争对手等访谈投资决策三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系 将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。案例：1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈利能力很低。3、某LED背光源企业：具有比较高的进入壁垒，国内同行业老大，国内产品依赖进口（台湾、韩国、日本），但盈利能力一般（分析原因：研究费用大、不断扩大生产能力）4、帐外收入？5、帐外成本？三、尽职调查的组织安排成立尽职调查小组尽职调查安排法律调查业务调查市场调研对手调研专家调研团队访谈员工访谈客户调研财务调查材料收集四、尽职调查的主要内容 竞争对手调查1、对手界定2、对手要素优势3、对手成长路径 商务调查 1、生产2、采购3、销售4、研究 法律调查 法律监管 合规性尽职调查 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况 人力资源 1、董事长社会资源2、经理层韧性和专业性3、组织结构合理性4、薪酬有效性 税务调查 税收优惠 运营及重组 有关税收风险等 四、公司成长路径与商务调查 1、企业过去多年成长驱动力行业成长快企业成长快？市场分额提高？企业成长快的动因？（产品性能提高、生产成本下降、新产品开发速度快、良品率提高等）。2、企业成长路径分析3、竞争对手的成长路径对比竞争对手成长速度差异、差异背后的原因？此原因构成商务尽职调查重点年份（万辆）200520062007200820092010E2011E2012E2013E2014E全国汽车