济南海能仪器股份有限公司申请向特定对象发行股票的.doc

3-2- PAGE \* MERGEFORMAT 3 济南海能仪器股份有限公司 Jinan Hanon Instruments Co., Ltd （山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A3地块1号楼第四层） 申请向特定对象发行股票的反馈意见之回复 主办券商 （上海市广东路689号） 济南海能仪器股份有限公司关于《关于济南海能仪器股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于济南海能仪器股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书162266号）（以下简称“反馈意见”）的要求，济南海能仪器股份有限公司（以下简称“海能仪器”、“申请人”、“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主办券商”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师”、“会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下（涉及定向发行说明书修改部分已以楷体加粗标明）： 目 录 TOC \o 1-4 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc462342684 济南海能仪器股份有限公司 《关于济南海能仪器股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》的回复 PAGEREF _Toc462342684 \h 2 HYPERLINK \l _Toc462342685 1、申请材料显示，本次发行适用《企业会计准则第11号—股份支付》，需于2016年内计提352.90万元股权激励成本，从而相应减少当期利润，对申请人业绩产生一定影响。请申请人结合准则具体条文规定，规范完整的补充披露本次发行适用股份支付的相关情况，包括但不限于权益工具公允价值的确定方法、激励成本摊销的计算过程、相关账务处理情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 PAGEREF _Toc462342685 \h 4 HYPERLINK \l _Toc462342686 2、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 PAGEREF _Toc462342686 \h 9 HYPERLINK \l _Toc462342687 3、申请材料显示，申请人2015年度营业收入、净利润较2014年度均有较大增长，但2016年上半年营业收入、净利润与2015年全年情况看，明显较低，扣非后净利润为负。请申请人结合产品、收入构成、成本费用结构情况，补充披露：（1）报告期内收入利润波动的具体原因；（2）2016年上半年盈利较低的原因；（3）结合主要产品的销售模式、目前订单合同情况分析申请人持续经营能力。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 PAGEREF _Toc462342687 \h 12 HYPERLINK \l _Toc462342688 4、申请材料显示，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净流量逐期下降，2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为负。请申请人结合具体经营情况，补充披露报告期内经营活动产生的现金流量变化的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 PAGEREF _Toc462342688 \h 34 1、申请材料显示，本次发行适用《企业会计准则第11号—股份支付》，需于2016年内计提352.90万元股权激励成本，从而相应减少当期利润，对申请人业绩产生一定影响。请申请人结合准则具体条文规定，规范完整的补充披露本次发行适用股份支付的相关情况，包括但不限于权益工具公允价值的确定方法、激励成本摊销的计算过程、相关账务处理情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次发行适用股份支付的相关情况 公司于2015年10月13日制定《定向发行股票实施股权激励计划总体授予方案（草案）》，决定对公司员工实施股权激励，经公司考核合格的员工可以2.64元/股的价格分三期购买公司合计320万股增发新股。公司于2015-2017年内分三批以定向发行股票方式实施，每次定向发行股票锁定期为36个月。其中，首次股权激励基于已实现的2014年业绩条件，故授予后可立即行权；后续两期股权激励则需考察2015年、2016年业绩条件的实现情况予以执行。 （一）权益工具公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，使用该模型以2015年10月13日作为基准日，对股权激励涉及期权的公允价值进行了测算。 测算具体公式如下： C=S··N(d1)-X··N(d2) d1= d2= d1- 其中：C为期权的理论价值，S为公司股票授权日的价格，X为期权的