股权投资管理制度.doc

中国软件与技术服务股份有限公司 股权投资管理制度 二〇〇八年四月二十四日 （第三届董事会第十九次会议审议通过） 中国软件与技术服务股份有限公司 股权投资管理制度 （经2008年4 第一章 总 则 第一条 为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理，实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。 出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产（经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等）以及无形资产（经资产评估后的专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）。 第三条 公司对现有股权的处置，包括因公司解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为，按照本制度执行。 公司控股子公司或参股公司因其他股东方增资扩股、股权转让，公积金转增股本等，导致公司合并报表范围发生变化的，按照本制度执行；公司合并报表范围未发生变化的，参照本制度执行。 第四条 根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发生的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，由本公司根据《上市规则》的相关规定履 行信息披露义务。 公司参股公司发生的股权投资重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当参照《上市规则》的相关规定，履行信息披露义务。 第五条 公司股权投资的基本原则： - 1 - （一）必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发展重点的需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展能力； （三）效益优先，确保投资收益最大化； （四）避免重复投资。 第二章 管理机构 第六条 股东大会、董事会为公司股权投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。 第七条 董事会战略委员会为公司董事会的专门机构，负责统筹、协调和组织公司股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 战略委员会下设战略与投资公司工作组，负责股权投资事项的前期准备工作，对股权投资项目进行评审。 第八条 企业管理部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。 第九条 财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算，办理股权投资项目的出资手续等工作。 第十条 董事会办公室负责办理公司股权投资事项的相关信息披露事务事宜。 第十一条 公司法律顾问负责对股权投资项目的协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。 第三章 决策权限 第十二条 公司股权投资项目应严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未经董事会、股东大会批准，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。 第十三条 公司股权投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易金额超过3500万元； （二）交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 - 2 - 公司最近一期经审计总资产的