公司治理第5篇.ppt

第二十章.公司治理评价 公司治理评价定义 公司治理评价是指评级机构通过一套科学、公正的公司治理评价指标体系，对公司治理结构与治理机制的有效性进行评价。公司治理评价等级是衡量公司治理结构与治理机制有效性的一种尺度，它是评级机构对一个公司治理结构与治理机制在一定时期内对以股东和债权人为主的利害相关者利益进行有效维护的判断。公司治理评价等级不同，所反映的公司治理结构与治理机制的有效程度也不同。在评定过程中，评级机构对每一评级对象的评级标准都要保证一致性。由于评级机构独立于政府和公司任何利害相关者，因而其评级结果具有独立、客观、公正性。为保证公司在整个评级结果有效期内的准确性，评级机构要时刻对所评对象的相关事项进行跟踪监控、测评，对所评的等级据实进行调整。 公司治理评价的内容 1.股权结构。 (1) 第一大股东是否是绝对控股； (2) 第二、第三、第四位的股东的股权比例是否超过第一大股东，并能对第一大股东形成有效的制衡作用。 (3) 第一大股东的所有权性质是国有股东(包括国有法人股东)、自然人股东还是企业法人股东。 (4) 控股股东本身的所有权与控制权结构。 (5) 国有股在上市公司中的地位及其影响。 (6) 前几名大股东之间名义和实际上的关联关系。 2. 股东权利。 (1) 股东大会是股东参与公司决策的主要方式，因此，股东应该能自由平等地参加股东大会。 (2) 持有10%投票权的股东应当有权要求召开特别股东会，股东有权在会上向董事会提问并提出议案。 (3) 投票权。 (4) 股东大会对重大事务的决策权，比如关联交易、重大投资等，有些公司常常通过对董事会的授权制限制了股东大会决策权。 3. 治理结构。 (1) 董事会的规模和大股东选派董事的比重。 (2) 独立董事的数量与职能。 (3) 董事和高级管理人的薪酬计划。 (4) 董事会成员和高级管理人员的选择制度和方式。 (5) 监事会的产生方式及监事的能力与水平。 4. 财务透明性和信息披露。 (1) 会计准则。 (2) 关联交易。 (3) 董事及经理人在公司的持股数量及取得的方式和途径，薪酬水平及确定的依据。 (4) 信息提供的及时性、准确性和全面性。 (5) 审计师的独立性。 5. 公司业绩。 (1) 公司有明确的战略目标与战略措施。 (2) 公司的资产负债结构是否合理，特别是有息负债的比例既应当保证股东的投资获得较高的杠杆收益，又要防止出现过高的风险。 (3) 公司的盈利能力。 (4) 社会贡献和社会责任。 公司治理评价原则 第一，客观性原则。上市公司治理评价体系应当尽可能利用有关上市公司的客观资料及信息，最大限度地减少主观人为因素的影响。 第二，中立性原则。评价机构应保持独立性，评价机构一般不能兼作公司的咨询顾问，不受政府及其他权利机构或个人意志的影响。 第三，企业价值原则。构建评价体系的目标是要对公司治理的有效性编制出一个合适的、公允的、可比较的评价指数和方法，其指标的设计应当以企业价值最大化作为基础。 公司治理评价指标体系 公司治理评价有很多指标体系，一般比较常用的有公司有以下85个指标，其中:股权结构12个指标、股东权利15个指标、治理结构28个指标、信息披露20个指标、公司业绩10个指标。 1.股权结构 (1) 第一大股东是否是绝对控股(股权比例超过50%)。 (2) 第一大股东是否是相对控股(股权比例在50%以下)。 (3) 第二、第三、第四位的股东的股权比例之和是否超过第一大股东，并能对第一大股东形成有效的制衡作用。 (4) 第一大股东是否是国有股东(包括国有法人股东)。 (5) 第一大股东是否是自然人股东(包括公司董事及高管人员持股)。 (6) 是否有四个以上的股东持股比例超过10%或以上。 (7) 是否没有一个股东的持股比例超过5%或以上。 (8) 前十大股东之间是否存在交叉持股和间接持股关系。 (9) 前十大股东与上市公司之间是否存在关联交易。 (10 )全部股东是否都是自然人股东。 (11 )流通股的比例是否低于30%。 (12 )控股股东的股权结构、控制权是否及时披露、透明。 2. 股东权利 (1) 控股股东控股比例在30%以上的上市公司章程中是否规定采用累计投票权制度。 (2) 历次参加股东大会的投票权占公司总投票权的比例是否超过60%或以上。 (3) 股东(尤其是中小股东)能否方便地获得公司的财务、经营等有关信息。 (4) 控股股东与上市公司是否实现了资产、人员、财务、机构