河南平高电气有限公司.PDFVIP

证券代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2012-048 河南平高电气股份有限公司 关于2012年度非公开发行股份涉及重大关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  发行数量：本次非公开发行股票数量不超过32,000 万股。  本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2012 年 11 月12 日），发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即 7.31 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。  发行对象：本次非公开发行的发行对象为河南平高电气股份有限公司（以下 简称“公司”或“平高电气”）控股股东平高集团有限公司（以下简称“平 高集团”）。  平高集团以资产、债权及现金相结合的方式认购。  平高集团转让相关资产给平高电气，平高集团认购平高电气非公开发行股份 后即被视为已支付了资产转让价款。  鉴于本次发行对象为公司控股股东平高集团，根据相关规定，本次发行构成 关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案需公司股东大会非关联股 东审议通过以及国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准。  本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 公司拟向控股股东平高集团非公开发行股份不超过32,000万股，平高集团拟 第1 页 采取资产、债权及现金相结合的方式进行认购。2012年11月9 日，公司与平高集 团签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》及 附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》。 鉴于平高集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《河南平高电气股份有限公司 章程》及《河南平高电气股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次关联交易的议 案已经公司于2012年11月9 日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议批准， 有关关联董事回避表决。 （二）董事会表决情况 公司于2012年11月9 日召开了第五届董事会第十三次临时会议，根据相关法 律法规的规定，对相关议案进行表决时，关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避 了表决，由非关联董事表决通过。 公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据公司 章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜需国务院国有资产监督管理委员会批 准、本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 二、关联方介绍 （一）平高集团的基本情况如下： 公司名称：平高集团有限公司 注册地址：平顶山市南环东路22号； 企业类型：有限责任公司； 法定代表人：李永河； 注册资本：86,528.00万元 成立日期：1996年12月20日； 经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件； 技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关， 高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接； 机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶 第2 页 制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应 （需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售； 普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。 以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。 （二