第七章公司法1.pptVIP

第七章 公司法律制度 7.1 公司和公司法 一 公司的概念和特征 1 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 2 公司的特征 （1） 公司是法人 法人应当具备的条件： 依法成立； 有必要的财产或者经费； 有自己的名称、组织机构和场所； 能够独立承担民事责任。 ? （2） 公司是企业法人 公司与其他企业的区别 （1） 与个人独资企业的区别 （2） 与合伙企业的区别 1.2 公司的种类 （一）有限责任公司和股份有限公司（二）无限责任公司、两合公司、股份两合公司与承担有限责任的公司 （三）人合公司和资合公司 （四）封闭型公司和开放型公司 （五）一般法上的公司和特别法上的公司 （六）本国公司和外国公司 （七）母公司和子公司 （八）多股东公司和一人公司 三 公司法的概念和调整对象 1 公司法的概念 狭义：一部以“公司法”命名的法律——《中华人民共和国公司法》； 广义：规定公司设立、组织、活动和解散以及对内对外关系的法律规范的总称。 第二节 有限责任公司法律制度 一 有限责任公司的概念及特征 1 股东的有限责任和间接责任 2 封闭性和人和性质 （1）股东最高人数的限制 （2）出资不划分成等额股份 （3）不向社会认购股份 （4）股东转让股份的限制 ? 7.2.3 有限责任公司组织机构 7.2.5 有限责任公司的股权转让 1 股权转让的概念 2 自愿转让 　　　(1).内部转让 　　　(2).外部转让 3 强制转让时的优先购买权 幻灯片 25 4 股权转让后应当履行的手续—出资证明书 5 股份回购幻灯片 26 7.3股份有限公司法律制度 一 股份有限公司的概念和特征 （1）股份有限公司是最典型的资合公司 （2）股份有限公司的全部资本分为等额股份 ? （3）股份有限公司的股份以股票为表现形式 ? ?（4）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任 ? （5）设立条件，程序较为复杂。 ? 7.3.3 股份有限公司的组织机构 1 股东大会 （1）股东大会的地位—公司的最高权利机构 （2）股东大会年会和临时会议 （3）股东大会的召集、主持、通知 （4）股东的出席权、表决权—一股一票 7.3.4 上市公司组织机构的特别规定 一、上市公司的概念是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 二、股东大会对上市公司重大特殊事项的决策权(特别决议权)—2/3以上表决权 是指在一年内购买重大资产（不问比例）、出售重大资产（不问比例）以及担保金额超过30%。——三种情况都受超过30%的限制。 7.3.5 股份公司股份的发行、 转让和回购 一 股份的发行 1 概念 （1） 是公司资本的成分 （ 2） 是股东权利义务的计算单位 （ 3） 股份的表现形式是股票 7.4.3 股东的司法救济 股东代表诉讼 第150条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第152条　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 2 董事会、经理 （1）董事会的地位和组成 ——法定、常设、执行机关 （2）董事会的人数和组成 ? （3） 董事会的职权 （4）董事会会议 ? （5）关于“股东会中心主义”和“董事会中心主义” ? 3 监事会 监事会的地位 —— 监督机构 （一）监事会的组成和任期 （二）监事任期 ?-3年 （三）监事的退任-可以连任 三 、独立董事制度 （一） 独立董事的含义 （二）?独立董事的义务 （三）独立董事必须具有独立性 （四）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 （五）独立董事的提名、选举和更换 （六）?独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 四、董事会秘书制度 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 五、关联关系董事表决时的回避制度 ? 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事