上市公司并购与重组光大收购部总经理.ppt

新背景的上市公司并购与重组 各个产业的并购业绩揭示了产业演进存在四个发展阶段 面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略 各个产业的并购业绩揭示了产业演进存在四个发展阶段 面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略 收购目标选择：“简单增长者”或“利润寻找者”型的公司为收购对象 制定产业演进战略的十大要点 认清公司从事的行业正处于哪个产业演进阶段，了解该阶段在实际操作和战略指导层面，公司会出现哪些短期和长期的需求 衡量公司从事的产业竞争中自身的表现如何，考虑从长期来看要成为本行业的最后赢家需要哪些条件，以及哪些因素会导致公司在最后成为失败者 重新进行战略定位、提高自己的增长目标以使公司走在整个行业的前列 从在长期和短期竞争体现出来的价值和公司构造等方面去筛选和评价可能的兼并对象 重大资产重组时间与流程安排 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，自2008年5月18日起施行。根据新重组管理办法的规定，重大资产重组时间与流程安排大致如下 ■在并购重组监管上，将继续坚持市场化导向，发挥财务顾问等市场中介组织的尽职调查和鉴证作用； ■在并购重组手段上，继续推行和完善定向增发、换股合并等创新模式，研究出台有关上市公司吸收合并、分拆上市的规范办法； ■在并购重组融资工具上，不断拓宽并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造条件。 二：并购逻辑（我们处在什么阶段） 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。 或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等 收购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为 【案例】宝钢2006年5月举牌G邯钢 公开市场收购 通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时(《证券法》规定该比例为30%)，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。 【案例】中国石油化工股份有限公司2006年3月实施了对中国石化中原油气高新股份有限公司 (000956)的要约收购 要约收购 收购方根据股权协议转让价格接受目标公司部分股权，从而获得目标公司的控股权。 协议收购 2、并购的方式 运用手中有限的资金，取得一家公司的控制权，然后再运用这一家公司的财产作抵押，获得信用贷款，去买另外一家公司，如此持续下去，形成一个连环套；或是以一家公司的财产作为基金，去取得另外一家公司的控制权。 连环收购 公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并利用已被收购 的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借 款。 【案例】PAG(太平洋联合集团)2005年12月以1.225亿美元取 得好孩子集团67.5%的控股股权,即为国内首例真正意义杠杆收 购案例，由外资金融机构以好孩子集团的资产作为抵押，以负 债形式筹措收购所需部分资金，并且由外资银行提供杠杆支持 杠杆收购 2、并购的方式 收购者通过大量征集股东“委托书”的方式，代理股东出席股东大会 并行使优势的表决权，以通过改组董事会等决议的方式达到收购 目标公司的目的。 【案例】2000年，广州通百惠的委托书收购开了国内证券市场先 河。１月和３月，通百惠通过两次竞买共取得胜利股份３６３０ 万股发起人法人股，占总股本的１６.６７％，对此，原第一大股 东山东胜邦不甘拱手退让，通过协议有偿受让和二级市场购入等 方式最终持有胜利股份法人股、转配股、流通股总计３７７７９ ７５万股，占总股本的１７.３５％，以微弱优势胜出。后来通百 惠的行动将事件推向高潮：在股东大会前夕，通百惠全面征集授 权委托书———这种情况在国外比较常见，但国内还是第一次— ——广大中小股东纷纷响应，通百惠此举取得巨大成功。 委托书收购 2、并购的方式 1.现金支付方式：是并购活动中最普