第10章公司并购.pptVIP

公司财务管理 公司财务管理 山东财政学院 朱德胜 教授、博士 硕士生导师 注册会计师 第10章 公司并购 一、并购的概念和类型 二、并购理论评述 三、并购的成本与风险分析 一、??并购的概念和类型 （一）并购的概念 狭义的并购概念，是指我国《公司法》所定义的吸收合并与新设合并。 广义的并购，既包括公司法所定义的吸收合并与新设合并，也包括了为控制或施加重大影响的股权收购或资产购买。 广义并购与狭义并购的区别主要在于：狭义并购反映了企业实现资本集中的特定模式，而广义并购则涵盖了企业所有借助外力成长的模式，即利用其他企业的生产能力实现扩张。 （二）?并购的类型 1.?按并购的出资方式划分，可以分为： 出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购 2. 按行业相互关系划分，可以分为： 横向并购（有利于实现规模效益、提高垄断实力） 纵向并购（可加强各环节配合、提高协作水平） 混合并购（可减少长期经营一个行业带来的风险） 3. 按其意图，可以分为： 善意收购：指收购公司直接向目标公司提出并购要求，通过磋商实现收购。又称“协议收购”或“友好收购”。 敌意收购：指收购公司在证券市场上大量收购目标公司的股票，从而达到控制目标公司的目的。 4.?按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金，可以分为： 杠杆收购：指收购公司利用目标公司的资产经营收入支付并购款或作为支付的担保。自有资金与收购总价之比在10%-15%之间。 非杠杆收购 二、企业并购理论评述 （一）效率理论 1.?差别效率理论 为横向并购提供理论基础 2.?无效管理者理论 为从事不相关业务公司的混合并购提供理论基础 3.?经营协同效应 经营协同理论认为，行业中存在着规模效益 主要用于解释横向并购与纵向并购的动机 4.?纯粹的多样化经营理论 公司多元化经营给管理者工作的安全感和提升的机会，增强工作的稳定性 多元化经营可以保证公司业务的平稳过度 多元经营有助于提高公司的声誉资本和企业品牌价值。 尽管企业多元化也可以通过内部发展来实现，但并购可以避开行业壁垒。 5.?财务协同效应 混合并购的大量涌现使人们对管理协同理论产生怀疑：①一个公司的管理能量不会增长太快，短期内难以进行多项收购；②管理协同主要产生在同业之间。 财务协同：①通过混合并购使公司边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移；②混合企业本身就相当于一个资本市场，把通常属于外部资本市场的资金供给功能内部化；③合并后的负债能力大于合并前两公司负债能力之和，这将给公司带来税收节省。 6.?战略重组以适应变化的环境 并购可以实现规模经济或挖掘公司目前未充分利用的管理潜力，该理论建立在竞争优势获得基础上。 7.?价值低估 管理无效率 收购方有内幕消息 资产市场价值与重置成本间的差异 托宾Q比例是公司股票的市场价值与代表这些股票的资产重置成本间的比率，它反映了公司的成长性。 （二）信息理论 信息理论认为：①收购活动会散布关于目标企业股票被低估的信息，并促使市场对这些股票进行重新估价；②收购要约会激励目标企业的管理层更有效地工作。 与信息理论相似的还有信号理论，认为当并购企业用普通股来购买其他企业时，可能被目标企业或其他各方看作是并购企业的普通股价值高估的信号。 （三）代理和管理主义理论 代理理论 代理成本：①管理者与所有者之间缔结一系列合约的成本；②委托人对代理人进行监督和控制的成本；③剩余损失，即代理人决策偏离委托人价值最大化所遭受的福利损失。 代理问题，法玛认为可通过以下途径解决：①将控制职能从管理中分离，由股东选出的董事会行使；②股票市场提供了外部监督手段，股价可反映管理者的业绩；③并购是制约代理问题的最后的手段。 该理论认为，如果公司的管理层因为无效率，公司就可能被接管，从而面临着被收购的威胁。因此收购活动是代理问题的一种解决办法。 2. 管理主义理论 与并购可以解决代理问题的观点相对，该理论认为，并购活动只是与公司管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式，而不是代理问题的解决办法，他认为管理者具有扩大企业规模的动机。 3. 自大理论 自大理论认为，市场是高度有效的，股价反映了所有公开与非公开的信息。 在并购过程中，对目标企业股价的增加，是并购企业管理者由于野心、过分自大而在评估并购机会时犯了盲目乐观的错误。 （四）税收优惠理论 一些学者认为，一部分并购的出现，可能是出于税收最小化方面的考虑。 一个有累计亏损和税收减免优惠的企业，可以通过与有收益的企业合并，进行避税。 一个内部投资机会较少的企业可以收购一家成长性企业，为目标企业提供必要的资金，减少股利