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实际控制人合同　一致行动协议　甲方：xxx　乙方：xxx　丙方：xxx　以上合称为“各方”　鉴于：　截至XX年3月31日，甲方为xxx股份有限公司的股东，拥有公司股份数为10,235,596股，占比为%；乙方为公司的股东，拥有公司股份数为141,585,468股，占比为%；丙方为公司的股东，拥有公司股份数为53,552,818股，占比为%。甲方、乙方、丙方合计拥有公司股份数为205,373,882股，占比为%。　甲乙丙各方关联关系为：甲方为乙丙两方的父亲，乙丙两方为弟姐关系。　甲乙丙各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”。　为此，各方经友好协商，就双方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜达成如下协议：　一、“一致行动”的目的　甲乙丙各方将保证在公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固各方在公司中的控制地位。　二、“一致行动”的内容　甲乙丙各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”指，甲乙丙各方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性：　1．共同提案；　2．共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；　3．共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　4．共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　5．共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券　的方案；　6．共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；　7．共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；　8．共同投票表决制定公司的基本管理制度；　9．在甲乙丙各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；　10．共同行使在股东大会中的其它职权。　三、“一致行动”的期限：自本协议签署之日起三年内有效。　四、协议的变更或解除　1．本协议自各方在协议上签字之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；　2．本协议为不可撤销之协议。　五、管辖的法律　本协议以及甲、乙、丙各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。　六、本协议一式三份，各方各执一份，具同等法律效力。　[以下无正文]　[本页无正文，为xxx、xxx、xxx《一致行动协议》之签字页]　甲方：　乙方：　丙方：　日期：　年月日　IPO笔记之：关于实际控制人的认定问题(XX-04-2109:13:51)　转载▼　标签：分类：法海小妖　实际控制人　共同控制　会计准则20号　企业合并　主营业务　财经　题外话：　早上一打开RADIO，全都是玉树救灾的报道；打开电脑，全是黑乎乎的一片。心中一下子肃穆起来。找找壹基金的捐款办法，钱多钱少，聊表祝福。　过了今天，再也找不到理由说自己还不满29周岁了。表达了很多次恐慌和不安，真的来了，其实也没啥大不了。鞋字半边难，却又是半边佳，难一步佳一步，佳一步难一步，谁说人生就没DoubleRainbow？做人总要信~　感谢我的父母，感谢我的姥姥姥爷爷爷奶奶弟弟弟媳和所有爱我的我爱的人，感谢我的朋友，感谢我的POTENTIAL，容易动情的人的人生，因为大家而更丰满。　关于实际控制人的认定问题　一、关于实际控制人定义之批判　尽管实际控制人已是耳熟能详的概念，但对其做出明确定义的，仅出现在现行《公司法》第二百一十七条，即“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。　该条亦对控股股东做了界定，即“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资　额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。　由此可知，公司法中所定义的“实际控制人”与“控股股东”不可能存在重合情况，概因“实际控制人”不能为公司的股东。　从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。而对于控股股东即为实际支配公司行为的人的情况，如果严格按照现行《公司法》之定义，则会出现有些拟上市公司无实际控制人，无法与《首发办法》中的上市条件相对应的情况，而所谓无实际控制人的情况，并非因股权过于分散等原因，公司的确不存在拥有公司控制权的人，而仅仅是人为设定概念所造成的不清晰局面。　故从《公司法》和《首发办法》等提出“实际控制人”之概念的意旨出发，我认为“实际控制人”较为准确的概念应该是