哈尔滨理工大学法学院商法课件第十二章 证 券.ppt

第十二章 证券 第一节 证券概述 第二节 证券的发行 第三节 证券上市与交易 第四节 证券投资基金 第一节 证券概述 一、证券 二、证券市场 三、证券法 一、证券 （一）证券的概念和特征 （二）证券的种类 （一）证券的概念和特征 一般法律上所称的证券是指记载并代表一定权利的凭证，现实生活中的各种入场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、股票和债券等都可称为证券。 民商法上所称的证券是记载并代表一定民事权利的书面凭证，主要指有价证券，包括资本证券、商品证券和货币证券。  证券法上的证券则是民商法所界定的证券范围的一部分，通常特指有价证券中的资本证券，是筹资者向社会公众发行由社会公众购买并能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。 证券的法律特征： （1）证券是一种权利凭证。 （2）证券是一种要式凭证。 （3）证券是一种流通凭证。 （4）证券是标准化权利凭证。 （5）证券是投资性权利凭证。 （二）证券的种类 我国《证券法》第2条明文列举了五类证券：股票、公司债券、政府债券、证券投资基金、证券衍生品种。 股票 股票是指股份有限公司签发的，用以证明投资者的股东身份和权益的书面凭证。 投资者通过购买股份有限公司的股份而成为其股东，股东凭股票行使股东权。 股票具有权利性、非返还性、风险性、要式性和流通性。 公司债券 债券是发行人依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，是筹资者为筹集资金向特定或非特定的投资者发行，表明债权债务关系的一种书面凭证。 债券具有偿还性、流通性、安全性和收益性。 债券按照发行主体的不同可分为企业、公司债券，金融债券和政府债券。 证券投资基金 证券投资基金是指通过发行证券投资基金券集中投资者的资金，由基金托管人托管，基金管理人管理、运作资金，主要投资于股票、债券等，利益共享，风险共担的一种投资工具。 投资基金本质上是证券组合，其作用在于分散投资风险，增加投资收益。 衍生证券 衍生证券是指由基本证券派生出来的证券，其价值由其原有证券价值决定。 衍生证券是一种独立的证券，可以离开基本证券而单独流通。 最典型的衍生证券是股票期权。 二、证券市场 证券市场是股票、债券、基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易的场所，是证券存在和发展的必要条件。 由证券发行市场和证券交易市场组成。 证券市场的主体包括证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构以及证券发行者、投资者。 三、证券法 （一）证券法的概念 （二）证券法的基本原则 （一）证券法的概念 广义的证券法是指一切与证券有关的法律规范的总称。 狭义的证券法是指专门调整证券关系的法律，即专指调整和规范证券发行、证券交易、证券监督管理关系及其他与证券相关关系的法律规范的总称。 一般意义上的证券法多指狭义的证券法。  （二）证券法的基本原则 证券法的基本原则是指证券法所特有的，反映证券市场客观发展规律，广泛适用于调整各种证券活动的基本行为准则。 公认的最基本原则是公开、公平、公正原则。 公开原则 公开原则主要是对证券发行者而言，本质上就是指信息公开，即在证券发行和交易等活动中，信息披露义务人应向投资者依法公开相关财务、经营信息等，以消除证券市场信息不对称给投资者带来的不利影响，让投资者在了解真实情况的基础上作出决策。 贯彻公开原则的基本要求是公开的信息要充分、真实、完整、及时。 公平原则 公平原则针对证券市场中的所有主体，是指在证券活动中，任何合法的投资者都具有平等的权利，所有的证券投资者都应基于平等的地位和机会参与证券活动，其合法权益均应得到公平地保护，任何单位或个人不得享有特权。 公平原则包括三方面内容：当事人法律地位的平等，交易机会的平等，交易规则的平等。 公正原则 公正主要针对证券监督管理机构而言，是指在证券发行和交易中，应当制定和遵守公正的规则，而且证券监督管理机关和司法机关应当适用统一的行为规则，公正对待各方当事人，使证券市场参与者的合法权益受到同等的保护。 第二节 证券的发行 一、证券发行的概念和种类 二、证券发行的保荐制度 三、证券发行的审核制度 四、证券发行的条件 五、证券承销制度 一、证券发行的概念和种类 证券发行是指经批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，依照一定程序，将证券销售给投资者的行为。 1、依证券种类不同可以分为：债券发行、股票发行、证券投资基金发行。 2、依发行目的不同可以分为：设立发行、增资发行。 3、依发行方式的不同可以分为直接发行、间接发行。 4、依发行价格不同可以分为：平价发行、溢价发行、折价