新华联不动产股份有限公司前次募集资金使用情况报告.PDFVIP

新华联不动产股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 中国证券监督管理委员会： 现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（ 证监发行字 〔2007〕500 号） 的规定，将本公司截至2013 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的情况 新华联公司前身为黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称圣方科技或S*ST 圣方）， 2011 年4 月15 日经中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向 新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548号），圣方科技以向 北京新华联置地有限公司（以下简称新华联置地）全体股东发行股份的方式购买新华联置地 100%的股权。公司主营业务变更为房地产开发。2011 年6 月9 日公司名称变更为“新华联 不动产股份有限公司”。 (一) 发行股份购买资产方案 圣方科技以向新华联置地全体股东发行股份的方式购买新华联置地100%的股权。公司发 行股份的发行价格为2.27元/股，为公司股票停牌前20个交易日均价1.11元/股的204.5%。 根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第461号《资产评估报告书》，截至 2009年7月31 日，新华联置地净资产的评估值为292,189.13万元，经交易各方协商确定为 292,000万元，圣方科技将向新华联置地全体股东发行1,286,343,609股股份购买其持有的新 华联置地100%股权。 本次未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。 (二) 发行股份购买资产暨关联交易的实施过程 1. 2009年11月13日，新华联控股有限公司（以下简称新华联控股）、科瑞集团有限公司 （以下简称科瑞集团）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称泛海投资）、巨人投资有限公 司（以下移简称巨人投资）、北京长石投资有限公司（以下简称长石投资）、北京合力同创有 限公司（以下简称合力同创）分别召开股东会/股东大会，同意以其所持新华联置地之股权 资产认购S*ST圣方本次新增发行的股份。 2. 2009年11月16日，公司与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿 协议》。 3. 2009年11月16日，交易已经公司第六届第五次董事会审议通过。 4. 2009年12月24日，交易已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 5. 2010年3月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，交易已获有条件 审核通过。 6. 2010年11月12日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人 投资分别召开股东会/股东大会，同意将以其所持新华联置地之股权资产认购S*ST圣方本次 新增发行的股份之决议有效期延期一年。 7. 2010年12月7日和2010年12月23日，公司第六届第十四次董事会和2010年第二次临时 股东大会分别审议通过将本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。 8. 2011年4月15日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大 资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548号）， 核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准新华联控股有限公司及 一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2011]549号）核准豁免新华联控股因以资产认购本公司本次发行股份而应履行 的要约收购义务。 9. 2011年4月22 日，公司重大资产重组完成资产交割。上述发行的股份于2011年6月2 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续，公司重大资产重组实 施完毕。 (三) 相关资产过户或交付情况 公司发行股份购买的资产为新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、 巨人投资合计持有的新华联置地100%的股权，2011年4月22日，上述股权办理完股权过户手 续。 (四) 验资情况 信永中和会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并 出具了验资报告（XYZH/2010A10034-13）。根据