实战之房地产资本经济运作和财务管理.ppt

经深圳证券交易所核准，星美联合股份有限公司股票交易将于2009年5月19日被撤销“退市风险警示特别处理” 2008 年12 月31 日，公司按照破产重整计划在法院规定的执行期内完成了破产重整的执行工作。经立信会计师事务所对公司2008 年度财务报告出具的审计报告，2008 年度，公司实现重组收益1,307,448,033.51 元，实现归属于母公司的净利润1,203,531,589.00 元，扣除非经常性损益后亏损103,822,276.77 元。 根据深交所《股票上市规则》之13.2.9 条的规定，公司证券交易符合撤销退市风险警示特别处理的条件。 背景 2006年5月9日，因会计师无法对星美联合2005年度财务报表发表意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，星美联合股票被实行其他特别处理，股票简称由“星美联合”变更为“ST星美”； 2006年10月9日，由于星美联合未进行股权分置改革，股票简称由“ST星美”变更为“SST星美”； 2007年5月8日，因星美联合2005年和2006年连续两个会计年度亏损，股票被实行风险警示特别处理，股票简称由“SST星美”变更为“S*ST星美”； 因星美联合2005、2006年连续两个会计年度亏损且会计师对公司2007年的财务报表无法表示意见，2008年4月30日，公司股票被临时停牌。 根据立信会计师事务所有限公司对星美联合2008年1-6月财务报表出具的审计报告，截至2008年6月30日，星美联合总资产为46,876.95万元，总负债为169,979.50万元，净资产（不含少数股东权益）为-125,606.05万元，资产负债率（合并）为362.61%。目前，上市公司业务全面停止，公司面临破产的风险。 星美联合破产重整 2007年12月17日债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请星美联合破产重整 2008 年3 月11 日法院裁定准予申请人的破产重组申请 2008年3月18日，法院指定本公司破产清算组为公司管理人 2008 年4月18 日，星美联合第一次债权人会议召开并通过了《星美联合股份有限公司重整计划（草案）》 2008 年4 月22 日，重庆三中院以“（2008）渝三中民破字第1-3 号”《民事裁定书》批准了星美联合第一次债权人会议通过的星美联合破产重整计划。 ↓ ↓ ↓ ↓ 根据重庆三中院以“（2008）渝三中民破字第1-3 号”《民事裁定书》批准的星美联合破产重整计划： 1、星美联合债权人的债权由鑫以实业提供的现金及星美联合的非流通股股东提供的部分股权按照一定比例偿还，债权人未得到偿还部分的债权，由重庆城奥负责清偿； 2、星美联合将现有的全部资产（包括不包括设定担保的特定财产）以零价格转让给城奥咨询，作为城奥咨询承接债务的对价； 3、鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债；鑫以实业在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟引进关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组； 4、星美联合全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合非流通股的50％股权，共计让渡股票146,938,440 股。其中部分股票支付给债权人，用以偿还星美联合债务；剩余股票支付给鑫以实业换取鑫以实业对上市公司的债权。 在星美联合破产重整和股权分置改革阶段，鑫以实业受让星美联合25.84%的股份，成为星美联合控股股东；股权分置改革完成后，星美联合资产和负债完全剥离，鑫以实业作为其控股股东，拟引入其关联方新世界房产对上市公司进行重大资产重组，新世界房产将其合法拥有的具有盈利能力的优质资产注入到上市公司。 星美联合还欠卓京投资4 亿元的债务？ 虽然星美联合原大股东北京卓京投资控股有限公司已经不是星美联合的股东了，但星美联合还欠卓京投资4 亿元的债务。 由于债务纠纷，卓京投资持有的星美联合股份共11012.64 万股(占股26.61%)被法院拍卖，星美联合原第三大股东重庆朝阳高科技产业发展有限公司持有的5505 万股(占股13.3%)也遭拍卖。 尽管卓京投资已经不再是星美联合的股东，但仍然在努力拯救S*ST 星美。为了保壳以顺利引入有实力的重组方，卓京投资赶在2007 年底前两天与星美联合签署了一份《债务豁免协议》，豁免了星美联合的6999.16 万元债务。在获得这笔非经营性收益后，星美联合2007 年年报将扭亏为盈，有望实现盈利495 万元。 此举对S*ST 星美保壳的意义重大。按照相关规则，如果星美联合2007 年实现盈利，并在年报披露之前完成债务重组，将可以避免暂停上市的命运。 卓京投资、重庆朝阳科技等曾经的股东，变成星美的债主后，现在又将重返股东地位。 上海鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司(以下简称“新世界房产”)向星美联合注入具