四、本次重大资产重组涉及的相关协议.doc

PAGE 3 PAGE \* MERGEFORMAT1 上海市锦天城律师事务所 关于 广州广船国际股份有限公司 发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621传真：（8621邮政编码：200120 目　　录 TOC \o 1-1 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc401713103 释义 PAGEREF _Toc401713103 \h 4 HYPERLINK \l _Toc401713104 正文 PAGEREF _Toc401713104 \h 8 HYPERLINK \l _Toc401713105 一、本次交易方案 PAGEREF _Toc401713105 \h 8 HYPERLINK \l _Toc401713106 二、本次交易各方的主体资格 PAGEREF _Toc401713106 \h 14 HYPERLINK \l _Toc401713107 三、本次重大资产重组的批准与授权 PAGEREF _Toc401713107 \h 22 HYPERLINK \l _Toc401713108 四、本次重大资产重组涉及的相关协议 PAGEREF _Toc401713108 \h 24 HYPERLINK \l _Toc401713110 五、本次交易的标的资产 PAGEREF _Toc401713110 \h 25 HYPERLINK \l _Toc401713110 六、与本次交易有关的人员和债权债务安排 57 HYPERLINK \l _Toc401713111 七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 PAGEREF _Toc401713111 \h 58 HYPERLINK \l _Toc401713112 八、本次重大资产重组的实质性条件 PAGEREF _Toc401713112 \h 77 HYPERLINK \l _Toc401713126 九、本次重大资产重组的信息披露 PAGEREF _Toc401713126 \h 87 HYPERLINK \l _Toc401713127 十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 PAGEREF _Toc401713127 \h 90 HYPERLINK \l _Toc401713128 十一、关于相关人士买卖广船国际股票的情况 PAGEREF _Toc401713128 \h 92 HYPERLINK \l _Toc401713129 十二、结论意见 PAGEREF _Toc401713129 \h 95 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于 广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致：广州广船国际股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据广船国际与本所签订的《聘请律师合同》，作为广船国际2014年度发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对广船国际本次发行的主体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向广船国际/重大资产重组标的资产所有方和/或其他有关机