公司并购与资产重组培训课程.pptVIP

5、要约完成后的法律规制 (1) 要约收购失败的法律规制 ① 收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的股票，承诺人有权撤销承诺。 ②禁止收购失败者在一定时间内再次发起收购。 (2)要约收购成功后的法律规制 ① 限制收购人再次收购（或购买）目标公司的股份。 ②限制收购人转让目标公司股份。 我国：《管理办法》 　第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 三、协议收购的有关基本规定　　　 １、上市公司的 协议收购是收购人于证券交易场所之外，通过与被收购公司的股东达成股份购买协议以谋求对上市公司的控制的行为。 1994年4月上海建筑材料股份有限公司向珠海经济特区恒通置业股份有限公司协议转让上海棱光实业股份有限公司1200万股（占其总股本35%），目前，世界上只有证券市场发达，监管措施完备的少数几个国家允许对上市公司的协议收购，如美、英、澳大利亚等国。 （1）违反了公平原则。 （2）定价方面可能存在问题。 ２、非上市公司 上述二、三关于我国的部分 《上市公司收购管理办法》 本办法自2006年 9月 1日起施行。 四、其他合法方式---上市公司重大资产重组 上市公司股份回购-----成为公司控股股东 定向增发------------------现金认购 ------------------资产认购 　《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年5月18日起施行。第十一条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 　上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。　 第十五条　上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。并提交股东大会批准。 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 　中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。 　 2007年7月，证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。??? 并购重组委审核下列并购重组事项的：??? (1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的； ??? (2)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；??? (3)上市公司实施合并、分立的； ??? (4)中国证监会规定的其他并购重组事项。 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的 四十二条? 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 第四十三条 ?特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 第四十四条　上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。　　第四十五条　上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。 五、我国券商的并购财务顾问业务 1、业务许可: 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。 机构：第六条　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务 第七条? 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务：