证 券登记与交易结算（1-5节内容纲要）.docVIP

第十章 证券登记与交易结算 第一节 证券登记 一、证券登记概述 证券登记是指证券登记结算机构为证券发行人建立和维护证券持有人名册的行为。证券登记具有确定或变更证券持有人及其权利的法律效力，是保障投资者合法权益的重要环节，也是规范证券发行和证券交易过户的关键所在。目前，中国结算公司办理证券登记业务的主要依据是2006年7月经中国证监会批准发布的《证券登记规则》以及2010年4月7日修订发布的《证券持有人名册服务业务指引》。 为办理证券登记业务，中国结算公司设立了电子化证券登记簿记系统。证券登记簿记系统的主要功能是根据证券账户的记录，办理证券持有人名册的登记。电子化证券登记簿记系统的记录采取整数位，记录证券数量的最小单位为1股（份、元），记录的信息包括但不限于以下内容：证券持有人姓名或名称、证券账户号码、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地址、持有证券名称、持有证券数量、证券托管机构以及限售情况、司法冻结、质押登记等证券持有状态。 根据规定，证券应当登记在证券持有人本人名下，但符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以登记在名义持有人名下。名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同时应当对其名下证券权益拥有人承担相应的义务；证券权益拥有人通过名义持有人实现其相关权利。目前，境内多数投资者持有的股票均登记在持有者本人名下。这些投资者取得股东身份就可以直接行使参加股东大会等股东权利。少数通过托管机构持有B股的境外投资者未取得直接的股东身份。这些境外投资者只能通过其名义持有人（即其托管机构）间接行使股东权利。 二、证券登记的种类 证券登记按证券种类可以划分为股份登记、基金登记、债券登记、权证登记、交易型开放式指数基金登记等；按性质划分可以分为初始登记、变更登记、退出登记等。以下按性质划分标准进行介绍。 （一）初始登记 初始登记指已发行的证券在证券交易所上市前，由中国结算公司根据证券发行人的申请维护证券持有人名册，并将证券记录到投资者证券账户中。经过初始登记手续，投资者持有该证券的事实得到确认。初始登记是投资者后续进行买卖、转让、质押等流转和处置行为的前提。 1.初始登记大体流程如下： （1）已发行的证券在证券交易所上市前，证券发行人应当在中国结算公司规定的时间内提出办理证券初始登记的申请。 （2）中国结算公司对审核申请材料后，办理证券持有人名册的初始登记。其中，通过证券交易所交易系统发行（以下称“网上发行”）的证券，由中国结算公司根据网上发行认购结果，直接将证券登记到其持有人名下；通过网下发行的证券，由中国结算公司根据证券发行人提供的网下发行证券持有人名册，将证券登记到其持有人名下。 （3）中国结算公司完成证券持有人名册初始登记后，向证券发行人出具证券登记证明文件。 2.按照证券类别和发行情况，可以对证券初始登记进一步划分为股份初始登记、基金募集登记、债券发行登记、权证发行登记和交易型开放式指数基金发行登记。 （1）股份初始登记。股份登记包括首次公开发行登记、增发新股登记、送股（或转增股本）登记和配股登记等。 ①股份首次公开发行和增发登记。在我国，股份公司经主管部门批准公开发行新股，曾采用股票认购证、与储蓄存款挂钩、“全额预缴、比例配售”等网下发行和网上定价发行、网上竞价发行等方式。在不同的发行方式下，股份发行登记的方法略有不同。在现阶段采用网上定价公开发行方式的情况下，投资者申购后，主承销商根据股票发行公告的有关规定确定认购股数，然后由中国结算公司在发行结束后根据成交记录或配售结果自动完成新股的股份登记。具体办法为：新股认购者在开立股票账户后，可于规定的发行日前，在办理本次发行的证券营业部存入足够的申购资金，然后按买入股票的委托手续办理申购。认购者应在申购结束后到证券营业部确认申购配号，并在中签后办理交割手续。对于中国结算公司股份登记的实际运作来说，如果是通过网上发行新股的，就根据证券交易所关于股票发行有关事宜的通知，将网上发行总量记录到主承销商发行专户中，并根据网上申购结果，将主承销商证券账户中的相应股份过户到投资者证券账户中。如果是通过网下发行新股的，中国结算公司根据证券发行人申报数据，将相应股份记录到投资者证券账户中。发行结束后2个交易日内，上市公司应当向中国结算公司申请办理股份发行登记，对网上和网下发行的结果加以确认。 ②送股及公积金转增股本登记。送股是指股份公司将其拟分配的红利转增为股本；公积金转增股本是指股份公司将公积金的一部分按每股一定比例转增为股本。对送股（公积金转增股本）的股份登记，由中国结算公司根据上市公司提供的股东大会红利分配方案决议确定的送股比例或公积金转增股本比例，按照股东