2018业绩承诺实现情况的核查意见-上海贝岭.DOCVIP

中信建投证券股份有限公司 关于上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年四月 上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）于2017年1月23日和3月15日召开公司第七届董事会第二次和第三次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金收购深圳市锐能微科技有限公司（原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”，以下简称“锐能微”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的相关议案。2017年1月23日和3月15日，上海贝岭与亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙（以下简称“交易对方”）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议。2017年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。本次重组于2017年11月30日完成了标的资产过户手续，于2017年12月12日完成了相关新增股份登记。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为上海贝岭本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及上海证券交易所的相关要求对上海贝岭本次重组的标的公司锐能微之2018年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。 一、锐能微2018年度业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺和补偿安排 根据上海贝岭与亓蓉等十名交易对方签订的《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），亓蓉等十名交易对方同意对锐能微2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的累计承诺净利润数作出承诺，并就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上海贝岭进行补偿。锐能微2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币2,388万元、人民币3,006万元和人民币4,506万元，累计不低于9,900万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。 锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，应按照下述公式计算并确定亓蓉等十名交易对方应补偿金额： 应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）/9,900万元×标的资产的交易价格。 亓蓉等十名交易对方应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向亓蓉等十名交易对方发行的新增股份总数，即不超过25,801,741股。亓蓉等十名交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，亓蓉等十名交易对方应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。 在亓蓉等十名交易对方需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数/本次交易前锐能微股份总数）。 亓蓉等十名交易对方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由亓蓉等十名交易对方以现金补足。 在亓蓉等十名交易对方需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现金数的计算公式如下： 应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。 依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。 补偿期限届满后，上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照补偿协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。 亓蓉等十名交易对方另需补偿的金额=期末减值额－（应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数）。 （二）2018年度业绩承诺完成情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具