山东师范大学公司法学课件第九章 公司资本.pptVIP

第九章 公司资本制度 第一节 公司资本概述 一、公司资本的概念和特点 公司资本（Capital）——又称股本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 1.是公司自有的独立的财产； 2.是一个抽象的财产金额 ； 3.来源于股东的出资； 4.在公司成立时由章程予以规定； 5.是一个确定不变的财产数额。 二、公司资本的不同含义和形式 1.注册资本（registered capital）——公司成立时注册登记的资本总额。 2.授权资本（authorized capital）——公司根据公司章程授权可发行的全部资本。 3.发行资本（Issued capital）——公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。 4.实缴资本（paid-up capital）—— 股东已经向公司缴纳的资本。 5.待缴资本（uncalled capital）——公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 三、公司资本与相关概念的比较 （一）资本与资产（assets） （二）资本与资金（fund） （三）资本与净资产（net assets） （四）资本与股东权益（equity） （五）资本与投资总额 四、公司资本的法律意义 1.是公司成立的基本条件； 2.是公司进行经营活动的基本物质条件； 3.是公司承担财产责任的基本保障； 4.是股东对公司债务承担责任的界限； 理论探讨： 资本信用与资产信用 第二节 公司资本原则与资本形成制度 一、公司资本原则 （一）资本确定原则 公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。 （二）资本维持原则 又称资本充实原则，指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 禁止退股；不得折价发行；限定非货币出资；限制股份回购；按规定提取和使用公积金………… （三）资本不变原则 指公司的资本已经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 二、公司资本形成制度 （一）法定资本制 指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。 （二）授权资本制 指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。 特点：分期发行 （三）折中资本制 1.许可资本制 指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足。同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权时公司资本一定比例的范围内，发行新股，增加资本，而无须股东会的特别决议。 2. 折中授权资本制 公司在设立时，也要在章程中载明资本总额，但只须发行和认足部分资本或股份，公司即可成立，未发行部分授权董事会根据需要发行，但授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。 第三节 最低资本额制度 一、最低资本额制度的意义 是提供公司经营活动的物质条件和承担财产责任的基本保证。 大陆法系的最低资本额； 英美法系最低资本额； 我国的最低资本额； 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 二、最低资本额制度的评价 （一）肯定说 资合；公司泛滥；货币贬值； （二）否定说 公司自行决定；虚假证明；资本与资产； 第四节 增加资本与减少资本 一、增加资本 增资——指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。 （一）增资目的 1.扩大经营规模； 2.减少股东收益分配； 3.调整股东结构和持股比例； 4.公司吸收合并； （二）增资的方式 1.内部增资与外部增资 2.同比增资与不同笔增资 3.追加性增资与