.上市筹划—基础.pptVIP

上市筹划 目录 一 当前资本市场形式若干关键因素 二 首次公开发行上市介绍 三 并购重组上市介绍 四 资产证券化介绍 一 当前资本市场形式若干关键因素 大小非减持对市场运行环境的影响 通货膨胀对市场的影响 全球资本市场红利时代结束对市场影响 创新性金融工具对市场影响 货币政策及外贸对市场的影响 二 首次公开发行上市介绍 企业上市筹资的利弊 公开发行与私募发行 中国股票发行监管制度的沿革 首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较 主体资格 规范运行 财务会计要求 募集资金 发行程序 信息披露 盈利预测 股票发行程序 股票发行上市的基本程序 三、企业首次公开发行股票的程序 四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 决定股票发行价格的因素 股票发行价格确定的方式 申报及审核阶段工作 申报后企业与证监会的三次沟通机会 企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。 预披露时间调整 《首次公开发行股票并上市管理办法》－发行条件 审核重点之一－主体资格 （1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司 股份公司设立后持续经营时间超过3年。 有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。 “整体变更” 指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。 （2）股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算，城市商业银行除外。 （3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。 （4）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。 审核重点之二－独立性 审核重点之三－规范运行 * 取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道； 得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资； 募集资金，以解决发展资金短缺； 提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现； 有助于企业规范治理结构和提升管理水平； 有利于企业兼并、资产重组和收购； 有助于提高企业公众形象及对客户的信誉； 有助于企业获得银行贷款； 便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股； 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 利 弊 信息披露使财务状况公开化； 股权稀释，减少控股权； 上市公司管理层将承担更多的责任； 上市公司面临严格的审查； 上市的成本和费用较高； 经常会产生股东投诉。 又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。 私募 公开发行 1993至1995年 “额度管理”阶段 1996至2000年 “指标管理”阶段 2001至2004年 “通道制”阶段 2004年10月后 “保荐制”阶段 主体资格 1 规范运行 2 财务会计要求 3 募集资金 4 发行程序 5 信息披露 6 盈利预测 7 原规则要求必须进行一比一折股。新公司法允许股本总额低于公司净资产值。 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合股份总额应当等于股份公司的股份。 有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产。 根据新公司法，允许以募集方式设立股份公司。 规定国有企业、有限责任公司申请公开发行股票必须改制成为规范化的股份公司。 允许以募集设立方式公开发行股票，并成立股份有限公司。但发行人必须是经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市。 说明 原规则 新规则 资料来源：中国证券监督管理委员会 新规则强调了发行人规范运作的要求。 没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题作出详细规定。 要求发行人在最近三年不得出现所列举的违法违规事实。 新规则强调了发行人的董事、监事及高管人员的任职资格。 没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题作出详细规定。 要求发行人董事、监事和高管人员必须符合相关法律法规的任职资格，并明确列举上述人员如果存在着列示三种情况，不允许其发行人提出公开发行并上市申请。 说明 原规则 新规则 资料来源：中国证券监督管理委员会 新规则未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资