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房地产项目并购尽职调查□ 赵小鹏摘要： 在房地 房地产项目并购尽职调查 □ 赵小鹏 摘要： 在房地产项目并购活动中，尽 职调查是规避并购风险的重要手段之一。 本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并 结合实务操作，重点分析房地产项目并购 尽职调查的主要内容。 关键词：房地产项目 并购 尽职调查 一、尽职调查概述、作用及流程 尽 职 调 查 又 称 谨 慎 性 调 查 ， 其 在 《 布 莱 克法 律 词 典 》 中 的 定 义 是 “ 通 常 一 个 人 在 其 调 查 过 程 中 寻 找 合 适 的 法 律 要 求 或 解除义务时应保持的合理谨慎”。 并购尽 职 调查 是 指 ， 在 并 购 活 动 中 ， 并 购 一 方 对 另 一 方 一 切 与 本 次 并 购 交 易 有 关 的 事 项 进行现场调查、 资料分析的一系列活动。 尽职调查可以是并购双方的互相调查，一 般是 并 购 方 对 被 并 购 方 （ 目 标 企 业 ） 的 调 查。 完整的房地产项目并购尽职调查包括 财务 尽 职 调 查 、 法 律 尽 职 调 查 、 市 场 尽 职 调查等。 （一）实施尽职调查的作用 1、有利于评估和规避并购风险。 对于 并购方而言，最大的风险来源于信息不对 称。 由于信息不对称，并购方将可能面临 着 目 标 企 业 的 道 德 风 险 、 财 务 风 险 、 经 营 风险和法律风险等。 通过尽职调查，可以 降低信息不对称，合理评估和有效规避上 述风险。 2、 为 确 定 并 购 价 格 和 并 购 方 案 提 供 依据。 在并购谈判过程中，双方的焦点一 般 集 中 在 并 购 价 格 的 确 定 上 ， 尽 职 调 查 有 助 于 估 算 目 标 企 业 的 预 期 价 值 和 确 定 并 购 价 格 。 如 在 尽 职 调 查 中 发 现 目 标 企 目 前 房 地 产 开 发 企 业 主 要 通 过 招 拍 挂方 式 取 得 土 地 ， 近 几 年 来 ， 房 地 产 业 内 的并购活动日益增多，同时并购方所面临 的 陷 阱 也 越 来 越 多 。 为 尽 量 避 免 并 购 风 险，在并购前进行尽职调查显得非常必要 和重要。 □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 据 SDC 的权威统计， 越来越多的港口并购案例实施者并非 为港口运营商或船公司等上下游企业 ， 而是金融 资 本或 石油 资 本，前者近年来在国际港口并购案例中所占的比例为 40% ， 后 者 则与前者基本持平。 以迪拜世界（Dubai World）为例，这是一家业 务横跨房地产和港口的企业集团，其经营的港口和运输集团业务 遍及全球， 并且具有强烈的政府背景以及石油资本作为其依托。 此外，近年来欧美地区私人股权投资、养老基金、保险资金等金融 机构也开始介入港口并购活动， 其资本运作力度 超过 了 业内 本 身，港口所具有的垄断性、稳定性是吸引其投资的关键。 二、国内港口业并购实施现状及启示性建议 （一）国内港口业并购实施的现状 2006 年 5 月 30 日， 上海港集团旗下的 A 股上市公司——G 上 港开始停牌并称将有重大事项公告，这标志着继厦门港、大连港、天 津港成功登陆香港联交所主板后， 内地港口的领军企业——上海国 际港务股份有限公司也基本实现了整体上市。 据悉，近年来内地港口 因经济向好其投资前景日趋受到关注，“十一五” 期间各地港口纷纷 加速扩建，“十二五”期间受国家政策影响其整合并购步伐将加快。 目前，国内大小港口的总数量已超过 1500 个，其中规模居于 领先的 55 个港口已有外资进入，世界上最大的四家港航集团—— — 香港和记黄埔、新加坡港务、丹麦马士基、荷兰铁行渣华都已进入 我国，例如和记黄埔已参与经营国内数家集装箱港口，包括上海、 厦门、汕头、盐田、北仑、江门等。 与此同时，国内港口企业的整合也 在加速，由于受到投资主体国有化以及地域保护的限制，这种整合 多是出于战略合作的形式，例如 2009 年山东省内的青岛港、日照 港、烟台港结为合作联盟，合力建设东北亚国际航运中心；再如，为 争夺长江航运优势，2008 年张家港港与重庆港签订了战略合作协 议，实现了一次跨区域的合作。 从目前来看，以区域内合作为基础， 拓展区域外合作、力争国际化合作正成为国内港口业的主流理念。 （二）国内港口并购的启示性建议 从全球港口业并购的历程与特点来看，其成功案例与失败案 例是并存的，虽然大多数并购案例最终都实现了双赢 ， 取得 了预 期的效果，但也有像迪拜世界（Dubai World）此类的前车之鉴。 由 此可见，任何企业在制定并购决策前，都要进行科学、合理的可行 性分析，并根据其