重庆工学院经济法课件第七章 证 券法.pptVIP

证 券 法 学习要求：了解证券及证券市场，我国证券法立法的有关情况；了解证券发行与交易相关法律法规。理解和掌握证券发行和交易的条件，禁止交易的情形，证券信息披露制度。 第一节　概 述 一、证券及证券法的概念 １.证券的概念和范围 　 证券是指证明有关经济权利的凭证。 特征： （1）证券必须依法设置。（2）证券上记载的权利受法律保护。（3）证券须采用书面形式或具有同等功效的形式。 分类：广义的证券：财物证券(如：货运单、提单等)；货币证券(如：支票、汇票、本票等)；资本证券(如：股票、公司债券、基金凭证等)。 狭义的证券：仅指资本证券。 ３.证券法及我国证券立法概况 证券法是规范证券的发行与交易的法。广义的证券法指与证券发行与交易有关的法律、法规、规章。狭义的证券法是《中华人民共和国证券法》。 二、证券活动和证券管理原则 １.公开、公平、公正原则 ２.自愿、有偿、诚实信用原则 ３. 遵守法律、法规原则 ４.证券业与其他金融业分业经营分业管理原则 ５.政府统一监管与行业自律原则 ６.保护投资者合法权益的原则 第二节　证券的发行 一、股票的发行 （一）股票的概念和种类 股票是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。 特征 (1)股票是一种有价证券，股票代表持有者(即股东)对股份公司的所有权。 (2)股票是一种要式证券。股票的制作和记载事项必须依法进行。 (3)股票是一种无偿还期限的有价证券。 (4)股票是一种高风险金融工具。 （二）股票的发行条件 股票的发行分为新股的发行和发行新股。发行新股有分为增资发行（增发）和配股。 1.设立股份有限公司申请公开发行股票的条件 设立发行或称首次发行：是指发起人通过发行公司股票来筹措经营资本，成立股份有限公司的行为。 （1）符合国家产业政策； （2）其发行的普通股限于一种，同股同权。 （3）发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的35%。 （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元（国家另有规定的除外）。 （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15%。 （6）发起人在近3年没有重大违法行为，财务会计资料无虚假记载。 （7）发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产比例不高于20%（证监会另有规定除外） （8）公司近3年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率。 2. 上市公司发行新股，包括向社会公开募集和向原股东配售，应当符合的条件 （1）前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上 （2）公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此限）。 （3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。 （4）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 （5）具有完善的法人治理结构，体现在人员、资产、财产上分开。（给资料判断是否三分开） （6）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定； （7）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； （8）本次新股发行募集资金符合国家产业政策规定； （9）本次新股发行募集资金原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额； （10）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易； （11）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定。 3.上市公司增发新股，除上述条件外，还应符合下列条件 （1）最近3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （2）增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值； （3）发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平； （4）前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%； （5）增发新股的股分数量超过公司股份总数的20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 （6）上市公司及附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（即实际控制人）及关联人占用的情况。 （7）上市公司及其董事在最近12个月内未受到证监会公开批评或证券交易所公开谴责； （8）最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比