武钢股份收购钢铁主业筹资方案.doc

PAGE 21 PAGE 2 武钢股份收购钢铁主业股票筹资方案案例 （一）武钢股份收购钢铁主业筹资背景 武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团）前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1958年9月13日正式投产，1993年10月，经国家批准更名为武汉钢铁（集团）公司，注册资本为473,961万元人民币。武钢集团成为拥有采矿、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程的大型钢铁产品生产经营企业。武钢集团的主要工艺流程见图1。 1997年，经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准，由武钢集团作为独家发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。根据重组方案，武钢集团将其下属的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂全部经营性资产投入本公司，设立时公司总股本为177,048万股。 经中国证监会证监发行字[1999]72号文批准，武钢股份于1999年7月2日发行新股（A股）32,000万股，并于1999年8月3日在上海证券交易所上市。发行后，总股本为209,048万股。2003年6月，公司实施2002年度每10股送2股分配方案后，公司股本总数为250,857.6万股。其中：国有法人股212,457.6万股，占公司总股本的84.69%；流通股38,400万股，占公司总股本的15.31%。 1999 年底，按照国家关于“债转股”的有关政策，武钢启动“债转股”工作。2001 年8 月，武钢与中国信达、华融、长城资产管理公司共同组建武钢“债转股”公司－武汉钢铁有限责任公司（以下简称“武钢有限责任公司”）。该公司包含武钢钢铁主业中除冷轧厂、硅钢片厂以外的主要资产。武钢占武钢有限责任公司约78％的股份，中国信达、华融、长城等3 家资产管理公司占武钢有限责任公司约22％的股份。 2001年末，在武汉青山地区，武钢集团公司形成了图2所示的组织结构。 2002年前，武钢集团公司充分地利用了我国资本市场向国有企业倾斜和国家“债转股”政策。武钢股份上市为武钢筹集了13亿多元的生产发展资金，“债转股”减轻了武钢债务负担，有力地促进了武钢的发展。但利用上述政策成立的武汉钢铁有限公司、武汉钢铁股份公司也对武钢生产经营管理产生了一些不利影响，甚至还可能影响到武钢集团公司的长期发展。 首先，增加了武钢集团公司生产经营协调成本。根据现代钢铁产品生产工艺特点，从炼铁到炼钢，然后轧钢，加工成型材的整个工序具有高度的连续性，对整个钢铁产品生产工艺流程必须实行一体化管理，但在武钢集团公司，对前后工序的管理工作却分别分割到武汉钢铁有限公司、武汉钢铁股份公司两个公司中，增加了集团公司的生产经营协调成本。 其次，增加了武钢集团公司经营管理费用。武汉钢铁有限公司和武汉钢铁股份公司成立后，在武钢集团公司内部，就存在武钢集团公司、武汉钢铁有限公司、武汉钢铁股份公司三套主要职能管理部门，无形之中增加了武钢集团公司经营管理费用。 第三，不利于武钢股份以及武钢集团公司的发展。由于武钢股份是从武钢集团公司钢铁产业链中分拆上市的，生产所需原材料的90％来源于武钢集团公司。武钢股份与武钢集团公司存在大量的关联交易，影响武钢股份业务独立性形象。另外，分拆上市也给武钢的长远发展造成了一些不利影响。例如，武钢筹备兴建第二冷轧厂和第二硅钢片厂，以扩大在市场上供不应求的冷轧薄板和冷轧硅钢片的生产规模。这两项投资的技术含量高、投资效益显著，但投资规模也大，总投资为120亿元左右。如果由武钢股份来筹建项目，由于其资产规模小，无论是贷款或者是在证券市场融资均不能满足筹资的需求；如果由武钢集团来筹建，将形成武钢集团与武钢股份的产品同业竞争的局面，与证监会的监管要求发生正面冲突，这种投融资两难问题使武钢钢铁主业的发展陷入了困境。 为了解决上述种种问题，在大股东武钢集团的主导下，经武钢股份2003年12月19日召开的2003年度第一次临时股东大会批准，武钢股份2004年拟增发新股募集资金用于收购武钢集团的钢铁主业资产与业务，对武钢集团生产经营流程进行重新合并整合。 外购铁矿石 外购铁矿石 混匀铁矿石铁矿石矿业公司工 业 港烧结厂 混匀铁矿石 铁矿石 矿业公司 工 业 港 烧结厂 能源动力公司烧结矿 能源动力公司 烧结矿 焦 炭 焦 炭 废钢铁炼铁厂焦化公司 废钢铁 炼铁厂 焦化公司 铁合金 铁合金 铁水金属资源公司 铁水 金属资源公司 加工废钢 加工废钢 氧气公司 氧气公司 第三炼钢厂第二炼钢厂第一炼钢厂 第三炼钢厂 第二炼钢厂 第一炼钢厂 连铸板坯连铸方坯连铸板坯 连铸板坯 连铸方坯 连铸板坯 热轧带钢厂（含二热轧）大型轧钢厂大型材 热轧带钢厂（含二热轧） 大型轧钢厂 大型材 线材 高速线材 棒材厂 轧板厂 棒 材 中厚板 运输部 运输部 热轧卷热轧板卷 热轧卷 热轧板卷 冷轧薄板厂冷轧硅钢